——IPO案例：掌趣科技（20120420公告）
1、子公司报告期内存在核定征收情况（分析差异、差额列入“非经常性损益”、股东承诺）
2010年度富姆乐和大连卧龙采用核定征收方式缴纳企业所得税，不属于《企业所得税核定征收办法（试行）》、《国家税务总局关于严格按照税收征管法确定企业所得税核定征收范围的通知》等相关法律、法规及规范性文件规定的应采取核定征收方式征收企业所得税的情形，和国家有关法律、法规及规范性文件规定的可以核定征收所得税的条件不一致，存在调整为查账征收方式缴纳企业所得税并补缴差额税款的风险。本着谨慎性原则，公司已将大连卧龙和富姆乐按照核定征收方式缴纳所得税与按查账征收方式缴纳所得税的差额列入“非经常性损益”科目。
假设富姆乐和大连卧龙2009年、2010年都按照25%企业所得税率实行查账征收，则富姆乐和大连卧龙2009年、2010年应纳所得税与实际缴纳的所得税差异情况如下：从上表可以看出，2009年度、2010年度大连卧龙采取核定征收和查账征收方式产生的企业所得税差异金额为-8.60万元，不存在需要补缴税款情形；同期富姆乐采取核定征收和查账征收方式产生的企业所得税差异金额为22.09万元，存在补缴税款的可能性，但由于金额较小，对公司净利润的影响较小。
为了尽可能保护全体投资者的利益，针对上述情况，公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛出具了《承诺函》，承诺：如主管部门就富姆乐和大连卧龙2009年度、2010年度以核定征收方式缴纳企业所得税事宜要求补缴税款、缴纳罚款或滞纳金和/或因此受到任何其他处罚或损失，姚文彬、叶颖涛将代为补缴相应款项，或依照有权机构要求相关费用必须由掌趣科技支付的情况下，及时向掌趣科技给予全额补偿，以确保掌趣科技不会因该项事宜造成额外支出及遭受任何损失，不会因此导致对掌趣科技的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响；在承担上述费用后，不会就该等费用向掌趣科技行使追索权。综上，大连卧龙、富姆乐2009年度、2010年度实行核定征收对公司本次发行不构成实质性障碍。
2、与华谊兄弟对赌条款解除情况
审核中（2011年7月14日）：删除利润保证及补偿条款、优先认购权和回购条款。
保荐人意见：对赌、优先认购权和回购条款均已取消，不会影响发行人控股权及股权稳定性，对发行人本次发行上市不构成障碍。
3、审核关注BVI公司设立、转让及注销情况（境外律师意见、对“未办理返程投资外汇登记”但不违规的解释）
掌趣香港、GAH、OTL（为境外上市而设立的BVI公司）设立、转让及注销合法合规说明：
根据廖国辉律师事务所就掌趣香港历史沿革及合法经营相关事宜出具的法律意见、Maples and Calder就OTL历史沿革及合法经营相关事宜出具的法律意见及对GAH相关股东及董事的访谈，GAH、OTL和掌趣香港的设立、股权转让及注销未违反境内强制性法律、法规规定。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》（中国人民银行令（2006）第3号）及其实施细则的规定，境内个人在境外设立或控制特殊目的公司并返程投资的，所涉外汇收支按《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等有关规定办理。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及国家外汇管理局综合司《关于印发<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发[2007]106号）等的规定，境内居民自然人开展上述规章文件规范的特殊目的公司返程投资事宜的，境内居民自然人需办理境外投资外汇登记手续，申请办理该等登记手续的必备文件包括证明返程投资行为真实性的证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录等）。
由于姚文彬、叶颖涛等在设立GAH时，虽然未办理返程投资外汇登记，但并没有与境外融资机构达成任何融资意向及签署备忘录，也未发生境外融资事宜，因此，公司主要股东在境外设立公司未违反上述规定。截止本招股意向书签署日，姚文彬、叶颖涛等已不再持有境外公司的股权。因此，根据姚文彬、叶颖涛设立GAH至转让GAH股权当时有效的外汇管理法律、法规的规定，姚文彬、叶颖涛等在设立和注销境外公司过程中，未违反外汇管理法律、法规的规定。
4、资产负债率（合并、母公司）最近两年均不到7%
5、控股子公司的利润分配政策
本次发行上市后公司控股子公司的利润分配政策 本次发行上市后，公司控股子公司适用的《公司章程》应做出如下规定： 1、除非当年亏损，否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。 2、实行与控股股东一致的财务会计制度。 公司承诺：公司将在本次发行上市后敦促控股子公司尽快召开修订其公司章程的股东会，并保证届时就上述章程内容的修改投赞成票。同时，公司保证在控股子公司按照上述公司章程规定提出利润分配方案时投赞成票。除上述规定外，公司制定了《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2011-2013年）》，对上市后三年内的股利分配作了进一步安排。