——2009-12-15 二
——皖通科技IPO：增资瑕疵（自有无形资产按评估价值入账） 涉及两个上市公司（皖通高速 管理层通过定向资金信托计划收购皖通高速所持有控股股权；天大天财：人员、业务、技术）
安徽皖通科技股份有限公司今天（2009-12-15）公告《皖通科技：首次公开发行股票招股意向书》
[增资瑕疵（自有无形资产按评估价值入账）]
……
安徽皖通科技发展有限公司第二次增资
2000 年12 月18 日，经皖通发展股东会决议通过，决定对公司进行增资扩股，注册资本由300 万元增至2,000 万元，其中资本公积向全体股东转增700万元，同时安徽皖通高速公路股份有限公司现金增资1,000 万元。
本次增资的具体做法为：皖通发展将其所拥有的非专利技术“高速公路综合信息管理系统”进行评估，经安徽正信会计师事务所出具的皖正信评字[2000]132 号《资产评估报告书》确定，评估结果为750 万元。皖通发展将上述无形资产按评估价值入账，增加了无形资产及资本公积各750 万元，并用该资本公积按股东持股比例向全体股东转增实收资本700 万元；同时，安徽皖通高速公路股份有限公司投入现金增资1,000 万元。
2000 年12 月22 日，安徽正信会计师事务所出具了皖正信验字[2000]第945号《验资报告》对本次增资进行验证。本次增资后皖通发展注册资本变更为2,000万元。第二次增资后，皖通发展股权结构如下：
……
本次增资扩股完成后至整体变更前，皖通发展注册资本未再发生过变化。
2001 年3 月1 日，皖通发展聘请安徽国信资产评估有限责任公司对安徽正信会计师事务所出具的皖正信评字[2000]132 号《资产评估报告书》进行复核，并出具了皖国信评验报字[2001]第102 号《评估验证报告书》，评估结果调整为819 万元，皖通发展根据评估结果增加了公司无形资产和资本公积各69 万元。
上述无形资产已于2003 年摊销完毕，皖通发展由于上述无形资产摊销而实际影响所得税的金额，已于2006 年从未分配利润中扣除，转入应交税金，目前已缴纳完毕。
非专利技术“高速公路综合信息管理系统”的评估过程及有关情况如下：
非专利技术“高速公路综合信息管理系统”是由王中胜、杨世宁、杨新子、纪仕光、张汀、陈新、郭洪友等7 人为主开发、并以公司名义对外申报的高速公路信息管理系统。该系统包括车道控制机和收费站收费管理子系统、收费站财务管理子系统、收费站及道路图象监控子系统、全线数字信息采集及显示子系统、路段管理处控制分中心子系统、路段管理处业务处理子系统、省局控制中心系统、省局办公自动化子系统、省局运营管理子系统。该技术成功申报了国家科技部的国家级火炬计划项目和科技型中小企业技术创新项目。
非专利技术“高速公路综合信息管理系统”在评估前没有账面价值。
2000 年9 月1 日，安徽正信会计师事务所接受安徽皖通科技发展有限公司的委托，对皖通发展拥有的非专利技术“高速公路综合信息管理系统”在2000年9 月1 日所反映的价值进行评估，评估方法为收益现值法，主要依据“高速公路综合信息管理系统”可行性研究报告、国家级火炬计划项目证书、安徽省科研单位认定证书、科技部“科技型中小企业技术创新基金项目”证明等有关资料，并出具了皖正信评字[2000]132 号《资产评估报告书》，确定评估结果为750 万元。安徽正信会计师事务所具有整体资产评估、单项资产评估的资质，财政部颁发的资产评估资格证书编号为0014006。
2001 年2 月1 日，由于当时皖通发展大股东安徽皖通高速公路股份有限公司的审计机构要求必须由具有证券业务资产评估资格的事务所进行评估，皖通高速委托安徽国信资产评估有限责任公司对安徽正信会计师事务所出具的皖正信评字[2000]132 号《资产评估报告书》中载明的评估结果予以验证，并于2001年3 月1 日出具了皖国信评验报字[2001]第102 号《评估验证报告书》，在对折现率进行调整后，评估结果调整为819 万元。安徽国信资产评估有限责任公司具有整体资产评估、单项资产评估的资质，财政部颁发的资产评估资格证书编号为0014001，同时，安徽国信资产评估有限责任公司具有从事证券业务资产评估资格。
保荐机构和申报会计师认为，整个资产评估和评估验证的过程都依照了国家国有资产管理及资产评估的有关法律法规，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性原则，评估过程合法合规，评估结果合理。
评估后皖通发展对该非专利技术按照评估价值入账，计入无形资产，并已于2003 年摊销完毕。
对于此次通过评估无形资产增加资本公积并转增股本的行为和影响，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
第一、上述行为发生时，皖通发展的控股股东为皖通高速，所有股东均一致同意了此次转增股本的决议。同时，在转增股本时是按照当时股东的持股比例进行转增的，所有股东均按持股比例获得了相应的股份，各股东均没有异议，也不会由此产生任何纠纷。
第二、由于皖通发展通过无形资产评估增值部分调帐，其业绩不能连续计算，但由于此次增资发生在2000 年，距股份公司本次申请公开发行股票已有八年之久，无须计算当时的业绩。因此，此次增资对股份公司本次发行上市的实质条件不产生影响。
第三、2000 年12 月用于增资的无形资产已于2003 年摊销完毕，皖通发展由于上述无形资产摊销而实际影响所得税的金额，已经于2006 年从未分配利润中扣除，转入应交税金，目前该笔税金已缴纳完毕。由于皖通发展已经整体变更设立为股份公司，股份公司设立时，系按照安徽皖通科技发展有限公司截止2006 年12 月31 日经审计的净资产值，按1：1 的折股比例折为股份公司的股本总额。因此，2000 年的增资扩股不会对变更设立股份公司基准日时的净资产值产生影响，不存在损害公司利益的情形，不存在上市后损害社会公众股股东权益的情形，也不会构成本次公开发行的障碍。
同时，合肥市工商局对此行为已出具《情况说明》，“2000 年12 月，安徽皖通科技发展有限公司到我局申请办理工商变更登记手续。我局审阅了其提供的资料，依法为该公司办理了变更登记。我局不会对该公司的此次增资行为进行行政处罚。”
同时，王中胜等26 名现有股东已共同承诺：“今后如因涉及到安徽皖通科技发展有限公司2000 年12 月无形资产增资事宜而导致安徽皖通科技股份有限公司及未来的股东有任何的法律或财务风险，相应的责任将全部由我等26 名自然人股东共同承担。”
[管理层通过信托计划收购皖通高速股权]
……
4、安徽皖通科技发展有限公司2004年股权转让
2004 年2 月12 日，王中胜先生代表皖通发展经营管理层26 名自然人与国元信托签署《委托收购意向书》，委托国元信托收购皖通高速持有的皖通发展75.5%的股权。
2004 年4 月8 日，安徽国信资产评估有限责任公司对皖通发展2003 年12月31 日的资产及负债进行了评估，并出具了皖国信评报字[2004]第104 号《资产评估报告书》，总资产评估价值为5,528.91 万元，负债评估价值为3,059.45万元，净资产评估价值为2,469.46 万元。2004 年6 月2 日，上述资产评估项目经安徽省国资委备案。
2004 年4 月22 日，经皖通发展股东会决议通过，同意由皖通发展经营管理层委托国元信托收购皖通高速持有的皖通发展75.5%的股权。
2004 年6 月24 日，皖通发展经营管理层26 名自然人与国元信托签订了《关于委托收购安徽皖通科技发展有限公司股权的合同书》；2004 年6 月25 日，皖通高速与国元信托签订了《关于转让/收购安徽皖通科技发展有限公司股权的合同书》。
2004 年6 月29 日，安徽省国资委出具了皖国资企改函[2004]94 号《关于转让皖通科技发展有限公司国有股权的批复》，“一、同意皖通高速公路股份有限公司出让其持有的皖通科技发展有限公司75.5%的股权给安徽国元信托投资有限公司。安徽国元信托投资有限公司为王中胜等26 位自然人的受托人，股权信托结束后，该股权由王中胜等26 位自然人持有。二、根据评估结果，本次股权出让金额为人民币1864.44 万元。三、股权转让完成后、请按规定办理工商变更登记手续。”
2004 年9 月14 日，中国银行业监督管理委员会安徽监管局以皖银监非银报[2004]02 号《业务报告受理通知书》，同意国元信托发行安徽皖通科技发展有限公司股权投资信托计划。
2004 年9 月22 日，国元信托公告“安徽皖通科技发展有限公司股权投资项目集合资金信托计划”正式成立。同日，国元信托将全部股权转让价款共计1,864.44 万元付至皖通高速。
根据皖通科技实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及皖通高速的声明，并经保荐机构和发行人律师核查，股权收购时，皖通科技的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与皖通高速均不存在
关联关系。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
……
2004 年公司国有股权转让的原因及程序履行情况
（1）国有股权的转让原因
2002 年11 月18 日，国经贸企改〔2002〕859 号《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》颁布，鼓励有条件的国有大中型企业在进行结构调整、重组改制和主辅分离中，利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产，改制创办面向市场、独立核算、自负盈亏的法人经济实体，多渠道分流安置企业富余人员和关闭破产企业职工，减轻社会就业压力。2003 年9 月9 日，安徽省经济贸易委员会颁布了皖经贸企改[2003]282号《关于进一步加快省属国有大中型企业主辅分离改制工作的通知》，该通知要求省属国有大中型企业进行主辅分离辅业改制工作，鼓励有条件的国有大中型企业利用非主业资产等兴办产权多元化的经济实体，分流安置企业富余人员。
皖通发展的大股东皖通高速的主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外收费高速公路及公路，与皖通发展分属不同行业。因此，皖通高速为了做强主业，收缩辅业，根据国家相关法律及政策的规定，拟将皖通发展进行主辅分离改制，将其持有的皖通发展75.5%的股权转让给皖通发展管理层王中胜等26 名自然人。因皖通高速系国有控股的股份有限公司，为保证股权转让过程的公正、透明、合法、有效，皖通发展管理层委托安徽国元信托投资有限责任公司受让皖通高速持有的皖通发展的全部股权，待信托合同期满后再转让给管理层。
（2）国有股权的转让程序
由于皖通高速的大股东为安徽省高速公路总公司，该公司为国有独资公司，持有皖通高速32.48%的股权，因此，本次股权转让涉及国有股权，股权转让履行了如下程序：
①2004 年2 月12 日，皖通高速委托皖通发展与安徽国信资产评估有限责任公司签署《关于资产评估的业务约定书》，由安徽国信资产评估有限责任公司对皖通发展截止2003 年12 月31 日的整体资产进行评估。
②2004 年4 月8 日，安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报字[2004]第104 号《安徽皖通科技发展有限公司资产评估报告书》。根据该评估报告，截止2003 年12 月31 日，皖通发展的净资产为2,469.46 万元。
③2004 年4 月27-28 日，安徽省高速公路总公司召开第四次总经理办公会议，并形成《第四次总经理办公会会议纪要》，同意该股权转让事宜，并于2004年5 月19 日向安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）出具皖高路划[2004]15 号《关于转让皖通科技发展有限公司国有股权的报告》，请求安徽省国资委批准该股权转让事宜并对资产评估事宜进行备案。
④2004 年6 月2 日，本次股权转让评估事宜经安徽省国资委备案。
⑤2004 年6 月25 日，皖通高速与国元信托签署《关于转让/收购安徽皖通科技发展有限公司股权的合同书》，该合同书就转让/收购前皖通发展的投资状况、合同标的、转让/收购后皖通发展的股权结构、转让/收购价款的支付与股权的转移、合同的生效、保密责任、违反合同的责任、不可抗力、适用法律及管辖、通知与送达等相关事宜进行了约定。该合同约定，经双方签字后成立，并在满足下列条件后生效：①皖通高速董事会批准转让股权；②安徽省高速公路总公司取得了国有资产管理部门就皖通发展权益转让的批准文件。
⑥2004 年6 月25 日，皖通高速第三届第十次董事会会议审议并通过了《关于同意转让皖通高速持有的皖通发展股权的议案》。
⑦2004 年6 月29 日，安徽省国资委出具皖国资企改函[2004]94 号《关于转让皖通科技发展有限公司国有股权的批复》，同意皖通高速出让其持有的皖通发展75.5%的股权给国元信托。国元信托为王中胜等26 位自然人的受托人，股权信托结束后，该股权由王中胜等26 位自然人持有。该批复同时确认本次股权出让金额为人民币1,864.44 万元。
2004 年8 月25 日，国务院国有资产监督管理委员会颁布的国资发产权[2004]268 号《关于企业国有产权转让有关问题的通知》第一条规定：“ 在国有大中型企业主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围企业的资产处置，应当按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改〔2002〕859 号)及有关配套文件的规定执行。对于改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部投资者出售的，应当按照国家有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门(单位)决定。”
根据该文件规定，皖通发展本次国有股权转让的交易方式，是经安徽省国资委皖国资企改函[2004]94 号文批准，通过协议转让的方式进行的。该批准文件明确同意皖通高速将其持有的皖通发展75.5%的股权转让给国元信托，信托合同届满，该股权由王中胜等26 位自然人持有。该批文还明确同意股权出让金额为人民币1864.44 万元。因此，保荐机构和发行人律师认为，皖通发展的国有股权转让已经依法履行了相应的程序，并获得政府有权部门的批准确认。
信托合同关于股权收购的主要内容及信托合同到期后的股权安排，以及信托计划的资金来源。
（1）信托合同的主要内容
2004 年9 月21 日，国元信托与皖通发展管理层26 名自然人分别签订了《安徽皖通科技发展有限公司股权投资信托合同》，约定由国元信托依托其金融功能和理财能力，将多个信托资金聚集起来购买皖通高速持有的皖通发展的75.5%的股权，并根据委托人的要求进行指定管理，获得股权投资增值收入，使受益人分享公司发展成果；信托期限自2004 年9 月22 日至2005 年9 月22 日；信托募集资金规模为人民币1,864.44 万元，向皖通发展管理层定向募集；信托报酬为每年度信托资金总额的0.8%；信托终止时，信托受益人即信托委托人凭信托合同及有效证件到受托人处办理信托财产分配手续。
（2）信托合同到期后的股权安排
2004 年9 月22 日，皖通发展管理层26 人签订《关于股权收购的协议书》，约定在完成收购后，管理层26 人在安徽皖通科技发展有限公司的出资比例为：
……
（3）信托计划的资金来源
根据26 名自然人股东提供的资料，经核查，信托计划的资金来源分为自筹和借款两部分，自筹部分金额为466.11 万元，借款部分为1,398.33 万元。在借款部分中个人以房屋抵押借款合计200 万元，系杨新子、陈新、王以直等人以房屋作为抵押向中信银行天津滨海支行贷款取得；其余1,200 万元系王中胜、杨世宁、杨新子、张汀、孔梅等人向他人的借款。
5、安徽皖通科技发展有限公司2005年股权转让
2005 年9 月，皖通发展经营管理层和国元信托的信托合同到期。2005 年9月27 日，经皖通发展股东会决议批准，国元信托将持有的皖通发展的股份全部转让给王中胜等26 名自然人。转让完成后，皖通发展的股权结构如下：
信托持股的形成原因及演变情况
（一）信托持股的形成原因
2003 年9 月9 日，安徽省经济贸易委员会根据中央再就业工作会议的精神，颁布了皖经贸企改[2003]282 号文《关于进一步加快省属国有大中型企业主辅分离改制工作的通知》，该通知要求省属国有大中型企业进行主辅分离、辅业改制
工作，鼓励有条件的国有大中型企业利用非主业资产等兴办产权多元化的经济实体，分流安置企业富余人员。
由于皖通发展的原大股东皖通高速的主营业务为：持有、经营及开发安徽省境内外收费高速公路及公路，与皖通发展分属不同行业。因此，皖通高速为了做强主业，收缩辅业，拟将皖通发展进行主辅分离改制工作，将其持有的皖通发展
75.5%的股权转让给皖通发展的经营管理层。为保证股权转让过程的公正、透明、合法、有效，皖通发展经营管理层委托国元信托受让皖通高速持有的皖通发展的75.5%股权，信托期满后再转让给经营管理层。
（二）信托持股的演变情况
信托持股的演变过程详见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”中的“（一）公司前身安徽皖通科技发展有限公司的设立及演变”中的“4、安徽皖通科技发展有限公司2004 年股权转让”和“5、安徽皖通科技发展有限公司2005 年股权转让”。
皖通发展2004 年9 月形成的信托持股已于2005 年9 月信托期满并履行完毕。
公司此次股权转让及信托股权的形成和演变，已按《公司法》、《信托法》等履行了全部的法定程序，所涉及的国有资产评估，也按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《安徽省省属企业国有资产转让暂行意见》等相关规定办理了资产评估及备案手续。皖通发展信托股权的演变程序合法，不存在潜在问题和风险隐患。
[皖通科技和天津天大天财股份有限公司以及天津大学关系的说明：人员、技术、业务]
（一）所有曾在天津天大天财股份有限公司（以下简称“天大天财”）任职人员从该公司离职的时间和进入皖通科技的时间没有重合
经核查，天大天财已于2005年进行了重组，重组后该公司名称变更为天津鑫茂科技股份有限公司（以下简称“鑫茂科技”）。鑫茂科技出具证明：“根据我公司的档案资料，原天津天大天财股份有限公司职工王中胜、王以直、杨世宁、杨新子、纪仕光、张汀、陈新、郭洪友、余亮从该公司辞职时间为1999年4月13日。我公司和上述人员以及安徽皖通科技股份有限公司没有任何关联关系,也没有任何纠纷。”
由于王中胜、王以直当时系天大天财董事、副总经理，因此，王中胜、王以直的辞职分别经过该公司董事会与股东大会决议通过。根据天大天财公开披露信息显示，该公司于1999年4月15日召开天大天财第一届董事会第十八次会议，同意王以直、王中胜因个人和工作原因辞去公司董事职务的请求，决定免去王以直、王中胜的副总经理职务。该公司于1999年5月5日召开股东大会，通过了王中胜、王以直的董事辞职申请。
据此，本所律师认为，皖通科技所有曾在天大天财任职人员从天大天财离职时间为1999年4月13日，而发行人的设立时间为1999年5月12日，因此，皖通科技所有曾在天大天财任职人员的离职时间均与进入皖通科技的时间不重合。皖通科技所有曾在天大天财任职人员在天大天财的工作情况详见下表：
……
（二）皖通科技在技术上和天大天财不存在纠纷或竞争
1、经本所律师核查，皖通科技自1999年成立以来使用的主要技术如下：
（1）四项专利技术，分别为：无源光纤应急电话网络系统、单纤无源总线型光纤视频监控系统、新型光纤车辆检测器、单纤无源总线型紧急电话网络系统
（2）三项国家火炬项目，分别为：高速公路交通信息综合服务平台、皖通高速公路综合信息系统、高速公路机电系统运行维护平台；
（3）一项高新技术产品，即皖通高速公路综合信息系统；
（4）十五项软件产品，分别为：天安怡和高速公路联网收费系统V2.36、皖通高速公路综合信息管理系统、皖通科技高速公路交通信息综合服务平台、皖通科技高速公路机电系统运行维护管理系统、皖通科技高速公路收费监控系统、皖通科技高速公路IC卡发行系统、皖通科技高速公路IC卡管理系统、皖通科技高速公路联网收费结算系统、皖通科技高速公路联网收费系统、皖通科技高速公路隧道监控系统、皖通科技高速公路监控系统、皖通科技高速公路客户服务系统、皖通科技高速公路综合办公系统、皖通科技高速公路信息发布系统、皖通科技高速公路车辆管理调度系统。
（5）八项计算机软件著作权，分别为：天安怡和高速公路联网收费系统V2.36、天安怡和车辆购置税电子申报系统V1.0、高速公路联合监控系统V1.5、高速公路综合办公系统V2.0、高速公路联联网收费系统V2.58、机电管理系统、高速公路交通信息发布系统V1.0、高速公路联网收费结算系统V2.0。
根据天大天财所公开披露的首次公开发行股票的招股说明书、2001年招股意向书及1999-2004年年度报告，该公司的主要技术包括天财国地税征管系统、天财金融信息管理软件、高效填料塔与化工塔填料、工业控制机、天财通用会计网络软件和教育类财务软件、天邮邮票POS系统、税控及电子报税产品、接触式和非接触式智能卡读写机。
2、根据天大天财公开披露的1999-2004年年度报告中有关重大诉讼情况的介绍，天大天财与发行人未就技术上发生过任何纠纷。皖通科技也出具声明：