2009-07-13 一
——中国建筑IPO：两期出资，共同发起设立 募集资金投资项目用于补充流动资金
中国建筑股份有限公司今天（2009-07-13）公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[发行人的股本变化及重大资产重组情况]
（一） 公司的设立和股本形成
中建总公司以经评估核准的从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、设计勘察及其他业务相关的净资产2,512,312.96 万元作为出资，中国石油集团以约53,453.5 万元现金作为出资，宝钢集团以约53,453.5 万元现金作为出资，中化集团以约53,453.5 万元现金作为出资，发起设立本公司。
发起人投入本公司的净资产合计约2,672,673.46 万元，按照67.35%的比例折股，折为1,800,000 万股，每股面值人民币1 元，其余872,673.46 万元计入资本公积。
中建总公司持股1,692,000 万股，中国石油集团持股36,000 万股，宝钢集团持股36,000 万股，中化集团持股36,000 万股。
……
（二） 公司设立时的验资
由于中建总公司对本公司出资部分资产需要办理相关产权变更手续，该等产权变更程序需要本公司设立后方可办理，因此中建总公司及其他发起人在发起设立本公司时采用了分两期出资的方式。中和正信会计师事务所有限公司对中建总公司及其他发起人对本公司的两期出资分别进行了验资。具体情况如下：
1、设立时第一期出资的验资情况
中建总公司、中国石油集团、宝钢集团、中化集团首次出资的出资方式为货币资金。
截至2007 年12 月4 日止，本公司已收到各发起人缴纳的现金出资合计人民币8,018,020,077.00 元，其中注册资本5,400,000,000.00 元，资本公积2,618,020,077.00元，首次出资总计占公司注册资本总额的30%。对上述发起人的首期出资，中和正信会计师事务所有限公司于2007 年12 月8 日出具了《中国建筑股份有限公司验资报告》（中和正信验字（2007）第1-039 号）。第一期出资的验证完成后，中国建筑股份有限公司于2007 年12 月10 日设立。
2、设立时第二期出资的验资情况
2007 年12 月19 日止，中建总公司以其他资产出资，实际缴纳新增出资额人民币18,708,713,511 元，其中注册资本12,600,000,000 元，资本公积6,108,713,511元。
中建总公司已于2007 年12 月19 日前就出资的股权办妥股权变更手续。就上述中建总公司的第二期出资，中和正信会计师事务所有限公司于2007 年12 月19 日出具了《验资报告》（中和正信验字（2007）第1—042 号）。
除以上两份验资报告外，中和正信会计师事务所有限公司对中建总公司向本公司交付的出资资产的入账情况及出资资产中房屋、股权、土地使用权、车辆权属变更情况进行了专项鉴证，出具了专项鉴证报告。
（与中国中铁、中国铁建、中煤能源由母公司独家发起不同，且采用分两期出资的方式）
[关于发行人用地情况的核查意见]
（多次要求律师反复核查，注意《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）
本所律师针对《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令1999 年第5 号）以及其他相关法律和法规中关于节约集约用地以及闲置土地处置的规定，对发行人在《招股说明书》第六章“业务与技术”中所披露的有关房地产开发项目用地（不含位于港澳地区的项目用地）情况进行了核查。
根据发行人提供的有关文件和资料以及本所律师的核查：《招股说明书》中所披露的发行人通过下属控股子公司中国海外及中建地产系统的各房地产子公司持有的房地产拟开发项目及在建项目用地，除在保荐人对《反馈意见》的回复中说明的情况外，不存在下列情况：（1）依法取得土地使用权后，未经原批准用地的人民政府同意，超过规定的期限未动工开发建设（因不可抗力、政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外）；或（2）国有土地使用权出让合同或者建设用地批准书未规定动工开发建设日期，而自出让合同生效或者建设用地批准书颁发之日起满1 年未动工开发建设；或（3）已动工开发建设但开发建设的面积占应动工开发建设总面积不足1/3 或者已投资额占总投资额不足1/4 且未经批准中止开发建设连续满1 年。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述项目用地不存在被征收土地闲置费或收回土地使用权的情况。
根据中国证监会于2008 年2 月22 日印发的第072750 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关要求，本所律师对发行人在《招股说明书》第六章“业务与技术”中所披露的发行人通过下属控股子公司中国海外及中建地产系统的各房地产子公司持有的房地产拟开发项目及在建项目用地（不含位于港澳地区的项目用地）情况进行了核查。
根据发行人提供的有关文件和资料（包括政府有关主管部门出具或颁发的有关证明或证书）以及本所律师的核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署之日，上述房地产拟开发项目及在建项目用地，除已披露的规划建筑面积合计约为79万平方米的3 个动工开发迟延项目外，均不存在属于《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）所规定的应被征收土地闲置费或收回土地使用权的情形。根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述3 个动工开发迟延项目因拆迁等方面的原因而延迟动工，均未被国家有关部门认定为闲置土地，亦不存在被征收土地闲置费或收回土地使用权的情况。对于该等动工开发迟延的情况及其对发行人生产经营可能产生的影响，发行人已在《招股说明书》中进行相应披露。
根据中国证监会的有关要求，本所律师对发行人在《招股说明书》第六章“业务与技术”中所披露的发行人通过下属控股子公司中国海外及中建地产系统的各房地产子公司持有的房地产拟开发项目及在建项目用地（不含位于港澳地区的项目用地）（以下简称“房地产项目用地”）情况进行了补充更新核查。
本所律师审阅了发行人及其相关下属企业更新提供的有关上述房地产项目用地的文件和资料，包括但不限于土地使用权出让合同（或有关土地拍卖成交确认书）或转让合同、《国有土地使用证》、有关土地出让金或转让价款支付凭证，以及政府有关主管部门出具或颁发的其他有关证明、证书或审批文件，并向发行人及其相关下属企业进行了必要的询问和讨论。
上述房地产项目用地中，除“福州中辉新苑住宅项目”用地是因所建住宅为经济适用住房而以划拨方式取得外，其余房地产项目用地均是以出让或者转让方式取得。该等土地使用权的取得方式符合国家有关土地管理的法律、行政法规及规范性文件的规定。
就上述房地产项目用地中以出让或转让方式取得的土地，发行人下属有关项目公司均已与有关部门或单位签署土地使用权出让合同（或有关土地拍卖成交确认书）或转让合同。发行人下属有关项目公司就上述房地产项目用地而取得《国有土地使用证》的情况已在《招股说明书》中披露。
根据发行人的确认以及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，各房地产项目用地中仅有少量土地资源储备由于动工开发所需的前期工作迟滞造成了动工开发迟延，但各房地产项目用地均不存在因违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）的规定而被国家有关部门认定为闲置土地并征收土地闲置费，或因土地闲置或其他违法用地情况而被收回土地使用权的情况。
[募集资金投资项目]
项目：
（一） 用于重大工程承包项目的流动资金
………
（六） 补充公司流动资金
（一） 用于重大工程承包项目的流动资金
近年来，公司境内外建筑工程业务经营规模不断扩大，新签合同额、营业额均呈持
续增长的态势。截至2008 年底，公司工程承包业务待施合同额超过3,300 亿元人民币，并且伴随着公司的成长这一数据将继续增加，需要公司增加相应的资金来满足业务发展需求。此外，建筑施工企业营运资本较高，工程项目具有前期投入大、施工过程长、竣工结算慢、质量保证期长等特点，需要发行人增加流动资金的投入。
近年公司依靠增加银行贷款规模来补充流动资金的不足，但随着施工合同量的增长，资产负债结构已显著失衡，资产负债率不断上升，融资能力下降。因此，公司拟将本次募集资金约85 亿元用于重大工程项目资金。分别用于境内建筑工程项目和境外国际工程承包项目的流动资金，具体项目如下：
1、 国内工程承包项目
公司及下属企业凭借自身实力，承接了国内众多有影响力的重大工程。近期的在施
项目包括中央电视台新址工程、国贸三期、华能大厦等著名工程。
按照境内建筑工程通常的行业经营方式，除业主支付部分工程预付款之外，还需总承包方投入一定的项目流动资金用于临时设施搭建和备料。此外，业主实际支付工程进度款通常较实际完成工程量存在一定滞后，需要配套一定的流动资金；并且业主在结算时通常会扣除已完成工程量5%－10%不等的质量保证金，待工程完工一年后支付。
因此，为确保工程项目顺利完成，公司拟将本次募集资金共计约44 亿元用于公司及下属企业12 个工程项目的流动资金，具体项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
注1：对于联合承包项目，只计本公司承担部分的合同金额
公司将以本次募集资金共计约44 亿元用于上述境内工程承包项目的流动资金。其中哈大线、中央电视台新台建设工程A 标段、武广客运专线武汉站及配套工程由本公司或本公司与其他公司联合体作为总承包方，以上项目募集资金由本公司自行投入；其他项目均为本公司的全资控股子公司作为总承包方，募集资金由本公司向全资控股子公司提供委托贷款的方式投入。
……
（六） 补充公司流动资金
伴随经营规模的持续扩张，公司对资金的需求日益增长，而融资渠道的单一使得公司负债比例不断提高，需要以部分募集资金来补充流动资金，实现合理的资本结构。为此，公司拟将本次募集资金中共计60 亿元的金额用于补充本公司的一般性流动资金，并改善公司的负债结构。
——健康元（600380）：发行可交换公司债券 用于交换丽珠集团（000513）股票
健康元药业集团股份有限公司今天公告《第三届董事会三十二次会议决议公告》，披露：
本次公开发行可交换公司债券将向股权登记日在册的丽珠集团全体A股股东按一定比例优先配售，优先配售后的剩余部分向其他有意向认购的投资者发售。
具体优先配售比例及具体的发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。公司及丽珠集团的其他股东天诚实业有限公司、深圳市海滨制药有限公司承诺放弃优先配售权。
发行规模：本次可交换公司债券的发行规模不超过人民币7 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在上述范围内协商确定。
发行价格、债券利率：本次可交换公司债券按面值发行，债券利率提请股东大会授权董事会和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
换股的起止日期：自本次可交换公司债券发行结束之日起24 个月后的第一个交易日起（含当日），至可交换公司债券到期日止的期间为换股期，可交换公司债券持有人在换股期内随时可申请将其持有的可交换公司债券交换成丽珠集团无限售A 股股票。
初始换股价格：以不低于公告募集说明书日前20 个交易日丽珠集团A 股股票均价和前一个交易日丽珠集团A 股股票均价为基准，上浮一定比例。具体换股价格由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
换股价格向下修正条款：
（1）向下修正条件与修正幅度
在换股期内，当丽珠集团A 股股票在任意连续20 个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时,公司董事会有权提出换股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可交换公司债券的股东应当回避；修正后的换股价格应不低于该次股东大会召开日前20 个交易日丽珠集团A 股股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的换股价格不得低于最近一期经审计的丽珠集团每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内发生过换股价格调整的情形，则落在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，落在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。
（2）向下修正程序
如公司决定向下修正换股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和债权登记日及暂停换股期间。从债权登记日后的第一个交易日(即换股价格修正日)，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。
若换股价格修正日为换股申请日或之后，换股登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。
公司在修正换股价格时，应确保公司不会因可交换公司债券持有人的换股导致公司丧失对丽珠集团的控制权。
赎回条款
到期赎回：即到期还本付息。公司将于本次可交换公司债券到期后的5个工作日内按照募集说明书的约定，赎回全部未换股的可交换公司债券。赎回价格为面值加上当期利息。
提前赎回：自本次可交换公司债券发行结束之日起36个月后的第一个交易日起（含当日），至本次可交换公司债券到期日的期间，为本次可交换公司债券的提前赎回期。在该期间，如果丽珠集团A股股票在连续30个交易日的收盘价高于当期换股价格的140%（含140%）（以下称为“赎回条件”），则公司有权以债券面值加一定补偿金额（补偿金额等于当期利息）赎回全部或部分在赎回日之前未换股的可交换公司债券，当期利息不再支付。若在前述30个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。在上述提前赎回期内的任一计息年度，公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不再行使赎回权。
提前赎回的特别规定：在本次可交换公司债券到期前，如果因为换股、回售、赎回等原因导致本次可交换公司债券未换股余额不足3000万元时，公司董事会有权决定按债券面值加一定补偿金额（补偿金额等于当期利息）赎回全部未换股的可交换公司债券，当期利息不再支付。
换股年度丽珠集团的股利归属
在丽珠集团有关利润分配的股权登记日以前（含当日）已经换股的可交换公司债券持有人有权参与丽珠集团当年的利润分配。在丽珠集团有关利润分配的股权登记日以后换股的可交换公司债券持有人不参与丽珠集团当年的利润分配。
偿债保障措施：
在出现预计不能按期偿付债券本息或者未能按期偿付债券本息时，公司将最少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
募集资金运用：
结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，募集资金用于：
（1）公司美罗培南原料药及制剂的COS 与FDA 认证技改项目，拟投入2.5亿元；
（2）偿还银行借款，拟投入3 亿元；
（3）补充公司流动资金，拟投入1.5 亿元。
（首家可交换股债，发行人为上市公司）