2008-01-28 一
——拓日新能IPO：租赁无产权证书厂房
有限公司设立时无形资产比例超标 发行前同日股权转让不同价格
补交送红股所得税
深圳市拓日新能源科技股份有限公司今天[2008-01-28]公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露：
[租赁无产权证书生产厂房]
目前，本公司的生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中租赁深圳市南山区西丽南岗第一工业园的厂房面积7,117 平方米，租赁期限为2005 年5 月1 日至2009 年2 月28 日；租赁深圳市宝安区石岩街道塘头工业园南岗第三工业园的厂房面积共计17,986 平方米，租赁期限为2006 年11 月1 日至2009 年5 月31 日。
这两处租赁的厂房都已按照规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，上述两处房屋未办理产权证书。如果该等房屋被列入政府的拆迁范围，则本公司需整体搬迁，对公司生产经营会有一定影响。
本公司已从深圳市南山区旧城改造办公室和深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会分别取得证明：本公司位于深圳市南山区西丽南岗第一工业园的厂房在2011 年2 月28 日前未列入政府规定的拆迁范围之内；本公司位于深圳市宝安区石岩街道塘头工业园南岗第三工业区一、三、五栋厂房在2012 年5 月31日前未列入政府规定的房产的拆迁范围之内。
同时，本公司已于2007 年6 月25 日与深圳市国土资源和房产管理局签订《深圳市土地使用权出让合同书》，取得地块编号为A608-0132、土地面积约为26,969.04 平方米的土地使用权，土地用途为工业用地（高新技术项目），2007年9 月11 日取得深房地字第5000295951 号《国有土地使用权证》，用于本次募集资金投资项目建设。厂区建成后，公司将全部搬迁至新厂区。另外，控股股东奥欣投资承诺如果本公司新厂区建成竣工前因租赁上述厂房拆迁或其他原因致使本公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受损，奥欣投资将承担本公司因搬迁而造成的损失。
[有限公司设立时无形资产比例超标]
本公司设立之初，自然人股东陈五奎以四项专有技术等无形资产出资，占注册资本的62.69%，超过1993 年12 月29 日颁布的《公司法》第二十四条第二款“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%”的规定，但是根据深府办[2001]82 号文《深圳市工商行政管理局关于促进高新技术企业发展若干注册问题的暂行规定的通知》的规定，不再限制高新技术成果作价出资的比例，其出资比例占注册资本的比例由出资各方协议约定，高新技术成果出资的比例超过注册资本35%的，全体股东应当共同出具承担企业债权债务连带责任的书面承诺。为此，公司股东陈五奎和京和鑫在公司设立时已共同签署承诺书，同意对公司债务承担连带责任。
发行人律师认为，深圳市拓日电子科技有限公司设立时无形资产出资超过注册资本20%系根据深圳市人民政府当时生效的规范性文件设立，不完全符合其时生效的《公司法》的规定；在整体变更为股份有限公司时无形资产占发行人注册资本的比例已低于20%，不会实质性地损害深圳市拓日电子科技有限公司利益相关方的权利及/或权益，亦不会实质性地损害发行人利益相关方的权利及/或权益，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
[发行前同日股权转让不同价格]
2007 年2 月1 日，拓日电子股东会作出决议，同意奥欣太阳能分别向同创伟业转让其持有的拓日电子200 万元出资（占拓日电子注册资本的4%）、向鑫能转让其持有的拓日电子50 万元的出资。
奥欣太阳能于2007 年2 月1 日分别与同创伟业、鑫能签订了《股权转让协议书》，协议约定，奥欣太阳能以人民币3,120 万元的价格（按15.60 元/股的价格转让，比2006 年末每股净资产2.81 元/股溢价4.55 倍）转让其持有公司的200 万元出资给同创伟业，以人民币50 万元的价格转让其持有公司的50 万元出资给鑫能（鑫能是为解决核心员工股权激励而设立的）。
[2004年、2006年未分配利润转赠涉及的所得税处理情况]
本公司在2004 年未分配利润转增注册资本时，陈五奎将其应分得利润人民币3,021,658 元赠予奥欣太阳能转增资本，京和鑫将其应分得利润中的348,342元赠予奥欣太阳能转增资本；2006 年未分配利润转增注册资本时，陈五奎将其应分配利润中的186 万元赠予京和鑫转增资本、445 万元赠予奥欣太阳能转增资本。
2008年1月11日，陈五奎就上述两次利润转赠事宜向深圳市南山地方税务局补缴个人所得税人民币1,866,331.60 元，具体明细如下：
2008 年1月11日，深圳市南山区地方税务局出具了书面意见，证明“深圳市拓日新能源科技股份有限公司于2008 年1 月11 日对陈五奎2004 年的红利3,021,658 元、2006 年的红利6,310,000 元补交了个人所得税1,866,331.60 元”。
为防范和化解发行人被税务机关处罚的风险，陈五奎于2008 年1 月13 日作出承诺：“如有关部门就上述事项要求发行人承担法律责任，本人愿意代发行人承担相应法律责任并对发行人因此受到的损失给予补偿”。
京和鑫作为企业所得税的纳税义务人，应当根据企业税收会计处理的有关规定自行申报缴纳企业所得税，本公司不负有扣缴义务。2008 年1 月13 日，和瑞源（前身为京和鑫）作出承诺，“如有关部门就上述事项要求本公司补交税款或承担法律责任，本公司愿意按照有关部门的要求补缴税款或承担相应的法律责任。”
发行人律师认为，陈五奎已补缴应缴个人所得税税款并承诺承担发行人延迟履行扣缴义务所产生的所有法律责任，应不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
该公司（和瑞源）在2006 年度接受陈五奎赠予未分配利润转增股本时，未就此收益单独申报缴纳企业所得税。该公司作为一家投资性公司无经营业务盈利，并根据企业税收会计处理的有关规定申报缴纳企业所得税。
截止目前，该公司不存在被税务部门处罚的情形。由于该公司接受陈五奎赠予的未分配利润转增股本未单独申报缴纳企业所得税，可能存在被税务机关追缴的可能。因此，该公司和陈五奎承诺：若税务主管部门对其接受陈五奎赠予未分配利润转股本的收益进行追缴税款，则由深圳市和瑞源投资发展有限公司无条件地全额补缴相应税款及由此所产生的所有相关费用，陈五奎先生承担连带责任。
[社会保障与福利情况]
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司按国家规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、工伤保险等社会保障，并由公司定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。深圳市劳动和社会保障局于2007 年4 月16 日出具证明，证明本公司2004 年至今，没有因违反劳动法律法规而被行政处罚的情况。
此外，深圳市尚未依照国务院《住房公积金管理条例》及建金管[2005]5 号《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》制订有关住房公积金管理的具体办法，因此，本公司在2007 年11 月30 日之前给深圳户籍的合同制员工发放了住房补贴，未缴纳住房公积金；为外地劳务工租赁了职工集体宿舍，解决员工住宿问题，公司于2007 年12 月份为深圳户籍的7 名员工缴纳了住房公积金。为此，本公司主要股东奥欣投资、和瑞源及实际控制人陈五奎先生共同出具了《承诺函》。承诺“如应有权部门要求或决定，深圳市拓日新能源科技股份有限公司需要为员工补缴住房公积金或深圳市拓日新能源科技股份有限公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人愿在毋需公司支付对价的情况下承担所有相关金钱赔付责任”。
从基本面上看，招股书需要着力论证的两个事项为：
非晶硅太阳能产品需求可能大幅度波动的风险：虽然非晶硅太阳能电池产品在转换效率方面逊于晶体硅，并且存在电池衰减效应的缺点，但其具有高效低成本优势。在目前太阳能晶体硅片价格高企的情况下，非晶硅太阳能电池迎来了良好的发展机遇，市场需求日益旺盛，但如果未来太阳能晶体硅片的价格大幅度下跌，非晶硅太阳能电池产品的市场需求可能会受到影响，市场需求可能下降。
募股资金投资项目的市场开拓风险：本次发行募股资金投向——15MW 光伏电池（晶体硅）产业化项目和25MW 光伏电池（非晶硅）产业化项目。项目建成达产后，产能将从现在的15MW 迅速增加至55MW，产能扩张2.6 倍。虽然未来太阳能电池市场需求旺盛，但随着国内、外太阳能电池市场竞争的加剧，如果公司现有的销售渠道、营销方式和合作客户不能适应未来产能的迅速扩张，则本公司存在一定的市场开拓风险。
[新增产能的市场消化]
本项目建成达产后，公司的非晶硅太阳能电池产能将从目前年产10MW 增加到35MW，产能增加2.5 倍。新增产能的市场需求分析如下：
① 国外小型民用发电站对38W-60W 的非晶硅太阳能电池组件需求量激增。
在国际市场,由于非晶硅太阳能电池组件具有环保、低成本优势，国外居民家庭在政府推动下纷纷在屋顶、地面铺设太阳能电池组件建成一个个小型独立发电站，用于居家照明和生活日用。目前，本公司与PRAMAS S.P.A（意大利公司）、Energy 21（捷克共和国公司）、Sunstar Hellas Technology（希腊共和国公司）三家国际大客户签订的发电用非晶硅太阳能电池组件总计为55MW，超过募投项目达产后的年生产能力。本公司已于2007 年开始申请了非晶硅太阳能电池的IEC和UL 国际认证，预计2008 年可以完成全部认证。国际认证完成后，将有更多的国际客户增加订单。
② 国内太阳能市场需求逐渐被认同，并呈现出强劲的市场需求。中国政府制订了《可再生能源中长期发展规划》和鼓励政策，要加快发展太阳能、风能、生物发电等可再生能源，预计未来三、五年内，国内太阳能将呈现出快速发展和强劲的市场需求。业内专家估计，在我国建筑节能政策的支持下，光伏幕墙面临很大的市场机会。目前，本公司生产的非晶硅太阳能电池板已经开始在三鑫玻璃和珠海兴业两家幕墙专业公司推广使用，该产品已经列入建设部产品目录。
③ 在国外建立专业子公司，不断拓展国际市场份额。本公司的产品已销往全球51 个国家，有相对稳定的销售渠道和企业品牌。本公司已经在非洲乌干达设立了乌干达子公司，负责开拓非洲太阳能民用发电市场并计划在当地设厂生产，未来几年，本公司还将在德国、美国分别设立欧洲、美洲子公司或办事处，负责欧美市场开拓。
（4）项目建成投产后拟采取的销售策略
本公司针对25MW非晶硅项目扩产后的具体营销计划和措施如下表：
此外，反馈意见关注发行人主要技术来源和方式。
公司所处太阳能光伏行业，是一家集研发、生产、销售非晶硅、单晶硅、多晶硅太阳能电池芯片、太阳能电池组件以及太阳能电池应用产品为一体的高新技术企业，形成了从电池芯片、电池组件到终端应用产品研发、生产、销售的完整产业链，主要产品包括太阳能电池芯片、太阳能电池组件、太阳能灯具、太阳能充电器、太阳能供电系统等。