2008-01-24 四
——三全食品:境内自然人返程投资投资的外商投资企业 福利企业 劳务派遣
郑州三全食品股份有限公司今天（2008-01-24）公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[税收优惠:福利企业]
本公司、本公司全资子公司郑州全惠食品有限公司（以下称“郑州全惠”）是设在经济技术开发区城市老城区的生产性外商投资企业，目前享受24%所得税税率的税收优惠；本公司控股子公司郑州全新食品有限公司（以下称“郑州全新”）属于安置“四残”人员的社会福利企业，报告期内享受增值税先征后返还、免征所得税的税收优惠政策。
随着《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号文）、《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67 号文）、新修订的《中华人民共和国企业所得税法》等最新福利企业税收优惠政策、所得税税收政策的相继实施，郑州全新将从2007 年7 月1 日起执行新的福利企业税收优惠政策，即按实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税、取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除的税收优惠政策；本公司、郑州全惠、郑州全新将统一执行25%的所得税税率。
公司2004 年、2005 年、2006 年和2007 年1-6 月分别享受了1,667.88 万元、3,367.60 万元、3,302.23 万元和1,930.49 万元的税收优惠。如果公司不享受税收优惠，公司2004 年、2005 年、2006 年以及2007 年1-6 月净利润将分别为-660.35万元、2,707.60 万元、3,597.17 万元和2,121.33 万元。
如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠，公司2004 年、2005 年、2006 年和2007 年1-6 月将分别能享受534.29 万元、1,658.45 万元、1,755.13万元和461.15 万元的税收优惠，净利润将分别为473.24 万元、4,416.75 万元、5,143.27 万元和 3,590.67 万元。
在"管理层讨论与分析"之"影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素"详细分析“税收优惠”。
[境内自然人返程投资形成的外商投资企业身份]
股份公司增资变更为外商投资股份有限公司:2003 年11 月4 日，经商务部商资二批[2003]936 号文批复，外资股股东苏比尔诗玛特、长日投资和东逸亚洲分别以港元现汇对本公司进行增资，按1.45 元/股（不低于每股净资产作价）折为900 万股，增资后，本公司注册资本由4,300万元增加至7,000 万元。2003 年12 月8 日，北京京都所对本次增资进行了验证，并出具了北京京都验字[2003]年第0056 号验资报告。
本次增资作价的依据是北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2003）第018 号《资产评估报告书》，根据该评估报告书，本公司截止2003 年6 月30 日的总资产为49,273.61 万元人民币，净资产为6,206.26 万元人民，每股净资产为1.44 元。
公司主要股东为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲，本公司实际控制人为陈泽民、陈南、陈希、贾岭达（夫妻子女关系，均为无境外居留权中国国籍），上述人士通过直接、间接方式合计持有本公司98.77%的股权，对本公司经营决策具有重大影响。
苏比尔诗玛特成立于2002 年4 月19 日，注册地为英属维尔京群岛，总股本50,000.00 美元，其中贾岭达出资比例60%，张玲出资比例40%，该公司主要从事投资业务。
长日投资成立于2003 年2 月5 日，注册地为香港，总股本10,000.00 港元，其中苏比尔诗玛特持股90%，东逸亚洲持股10%，该公司主要从事投资业务。
东逸亚洲成立于2002 年11 月11 日，注册地为香港，总股本10,000.00 港元，其中苏比尔诗玛特持股90%，长日投资持股10%，该公司主要从事投资业务。
[用工:劳务派遣]
公司在册正式员工共计1,648 人，劳务用工4,024 人。
为了避免出现劳务派遣公司不能及时提供足够的劳务人员的情况，我公司选择了具有丰富派遣经验和劳动力招募能力的劳务派遣公司，而且还与劳务派遣公司之间就劳动力招募工作建立了事前通报机制，每年会根据生产计划向劳务派遣公司通报年度用工总体计划，然后在实际需要用工时，提前1-2 个月向劳务派遣公司通报具体需求。通过这种事前通报机制，劳务派遣公司可以根据年度用工总体计划和具体需求预先开展劳务人员的准备工作。这样，就可以确保在我公司提出劳务用工需求时，及时满足我公司的生产用工需要。从我公司与劳务派遣公司合作至今，从未出现因劳务派遣公司提供劳务用工不及时而影响正常生产的情形。
尽管如此，我公司还是充分关注了劳动力供给与公司生产的关系。为了避免因劳动力供给不足给公司生产带来的不利影响，我公司在现有生产线的改造中，以及新投项目的建设中，更多地采用了全自动饺子加工机、汤圆加工机等生产设备，提高公司的机械化程度，减少对人工的大量使用。在生产效率提高后，相同产量需要的生产工人也相应减少，以此确保生产规模扩大后不增加太多的生产工人，从而使公司对劳务用工的需求控制在可预见的合理的范围内。
本公司及本公司分支机构、本公司控制的公司作为用人单位，与员工签署的劳动合同符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。本公司及本公司分支机构、本公司控制的企业，均不存在作为用人单位而未与劳动者签署劳动合同的情形；因为公司产品存在季节性影响，除与本公司签订了劳动合同员工外，公司存在由河南升环劳务派遣有限公司（以下简称“河南升环”）派遣的劳务用工，该部分员工公司已经作为用工单位与河南升环劳务派遣有限公司（以下简称“河南升环”）签署了劳务派遣协议，约定作为被派遣劳动者的员工与河南升环签署劳动合同，并由河南升环派遣至用工单位，劳务派遣制员工的工资和社会保险由河南升环发放和办理。根据河南升环领有的郑州市工商行政管理局核发的注册号为4101012300881 的《企业法人营业执照》，河南升环的营业范围为：劳务派遣（法律、法规规定应经审批而未获审批的，不得经营），河南升环并领有河南省劳动和社会保障厅核发的注册号为豫004《劳务派遣许可证书》。本公司以及本公司控制的企业以劳务派遣形式用工，符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。但根据新《劳动合同法》的有关规定，劳务派遣单位违反《劳动合同法》的规定，给被派遣劳动者造成损害的，用工单位与劳务派遣单位承担连带赔偿责任。因此，存在因劳务派遣单位违反《劳动合同法》的规定而给被派遣劳动者造成损害，导致公司与劳务派遣单位承担连带赔偿责任的风险。
公司主营业务为速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等速冻米面食品的生产和销售，所处行业为速冻米面食品行业。
——联合化工IPO:国企改制设立 职工委托持股清理
山东联合化工股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[发行人改制设立情况：国企零价格转让]
发行人是在原山东东风化肥厂的基础上整体改制设立的。整体改制前，山东东风化肥厂为国有独资的化工生产企业，始建于1965 年，注册资本人民币2,465 万元。1998年，依据淄博市委市政府的决定，山东东风化肥厂被移交沂源县管理，沂源县经贸委为其主管部门。
依据国家有关产权制度改革的政策及《淄博市人民政府关于进一步深化产权制度改革的意见》、《中共沂源县委沂源县人民政府关于县属工业企业产权制度改革的意见》，为深化县属工业企业改革，转换经营机制，建立现代企业制度， 2003 年4 月10 日，山东东风化肥厂向沂源县企业产权制度改革领导小组提出了改制申请，申请整体由国有工厂改制为民有民营的有限责任公司。
沂源公明有限责任会计师事务所以2003 年3 月6 日为基准日，出具了“审计报告”及“山东东风化肥厂改制资产评估报告书”(源公会评报字[2003]第3 号)，山东东风化肥厂经评估总资产9215.18 万元，总负债9197.87 万元，净资产17.31 万元，沂源县公有资产管理委员会对评估结果进行了确认。
在资产评估基础上确定的改制方案为：在经评估净资产17.31 万元的基础上，将食堂、小学、俱乐部、广播室等评估价值75.37 万元的非经营性资产进行剥离，剥离后山东东风化肥厂净资产为 -58.06 万元。因剥离的非经营性资产用于为原山东东风化肥厂的职工提供后勤保障服务，沂源县企业产权制度改革领导小组决定将该部分非经营性资产以31.06 万元的价格出售给山东东风化肥厂，转让款用于弥补企业净资产，调整后山东东风化肥厂净资产为 -27 万元。在进行上述剥离调整后，原山东东风化肥厂的全部资产作价为零，王宜明等28 名自然人以现金方式增资860 万元，将原山东东风化肥厂整体改制为山东联合化工有限公司，有限公司承担原山东东风化肥厂的全部债权债务，接收原山东东风化肥厂的职工。
山东东风化肥厂改制时债务主要分为三部分，包括银行债务、企业债务和欠内部职工款。
1.银行债务的处理
2003 年4 月，东风化肥厂改制时银行借款共计1,920 万元，主要为对中国农业银行沂源县支行借款1,920 万元。同时，东风化肥厂为职教中心自中国建设银行沂源县支行167.5 万元借款提供担保、为沂源庆源建陶有限公司自中国银行淄博分行沂源分理处(现升格为中国银行沂源支行) 50 万元借款提供担保、为中燃公司自沂源县农村信用合作社联合社60 万元借款提供担保，改制时以上四家债权银行分别向沂源县工商局出具了《债权银行对改制企业重新注册意见书》，确认上述债务可由改制后企业承担，目前上述企业改制时的借款及担保事项已全部清偿和解除完毕。
2.企业债务
改制时东风化肥厂欠付其他企业债务共计3,417.62 万元，公司向债权企业发出了《企业名称变更函》，将企业整体改制及名称变更情况通知给债权人，未收到异议，除130.8 万元外，其余的企业债务已清偿完毕。
3.欠内部职工款
原山东东风化肥厂由于经营困难，拖欠职工风险金、工程借款、购房款利息及补发工资等款项，改制后，联合化工承继以上对原东风化肥厂职工欠款共计1,358.2 万元，该部分欠款已于2007 年4 月30 日前全部支付完毕。
由于改制系按整体改制程序操作，未对债权债务进行公告。
公司整体改制后，原山东东风化肥厂所有人员、资产及负债等全部由公司承继，土地权属变更已完成。
公司全体董事承诺：“山东东风化肥厂改制后在人员安置、土地等资产的权属转移等方面不存在任何纠纷，也未发生其他任何违法行为”。
2003 年4 月15 日，山东东风化肥厂第六届职工代表大会第五次会议表决通过了山东东风化肥厂改制的方案。2003 年4 月11 日，山东沂源县企业产权制度改革领导小组核发了“关于组建山东联合化工有限公司的批复”(源企改字[2003]3 号文)，同意山东东风化肥厂进行改制。2003 年4 月17 日，王宜明等28 名自然人现金860 万元出资全部到位，并取得了沂源公明有限责任会计师事务所出具的“公明验报字[2003]第13 号”验资报告。2003 年4 月30 日，山东联合化工有限公司依法取得山东沂源县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2006 年2 月15 日，有限公司召开股东会，一致审议并通过了《整体变更为股份有限公司的议案》。以经上海上会会计师事务所有限公司审计的2005 年度利润分配后的剩余净资产9,288 万元按1:1 的比例折股，原有限公司的股东作为新设股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，股份公司股本总额9288 万元。2006 年2 月28 日，股份有限公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了董事会、监事会成员。2006 年3月9 日，股份公司取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
[发行人改制前后业绩变化说明]
1．改制前后背景情况说明
山东东风化肥厂(以下简称“东风化肥厂”)成立于1965 年，为国家投资的化肥生产企业，主要生产经营合成氨、纯碱、浓硝酸等化工产品。1998 年4 月，东风化肥厂由淄博市市属企业转为沂源县县属企业，时值沂源县县属国有企业改制工作接近尾声，2000 年沂源县政府安排东风化肥厂委托沂源公明有限责任会计师事务所进行整体资产评估，2001 年1 月12 日，其出具的评估报告(源公会评报字[2001]第3 号)显示：截止于评估基准日2000 年10 月31 日，公司净资产由原值3,710.21 万元减值2,503.62 万元，评估值为67.67 万元，因多方因素制约，东风化肥厂历史存在大量潜亏和减值损失未能充分体现，企业实际面临资不抵债的破产边缘。为维持企业的持续经营，最大限度的保障企业职工的合法权益，实现政府、企业和职工的共同发展，县政府决定展开东风化肥厂的改制工作。
鉴于东风化肥厂情况复杂，经营混乱，而王宜明具有丰富管理经验，县政府经与其充分沟通后，2001 年4 月，县政府出具政府任免通知(源政任[2001]10 号)，决定由王宜明出任东风化肥厂厂长，推动企业改制工作的开展。自其出任东风化肥厂厂长，王宜明对企业的管理方面进行了深入的改革，主要表现在加强成本控制和改革公司各项管理制度等方面。
2001 年5 月份至2003 年改制前，随着各项改革措施的开展，企业效益状况得到大幅提升，但因处理部分以前遗留的挂账成本及费用，真实效益未能在当期财务报表中充分体现。
2003 年3 月沂源县县属国有企业改制工作接近尾声，为彻底和全面的贯彻国有企业制度改革的政策，经过政府与王宜明等主要管理人员的讨论和协商，在双方互有妥协和退让的基础上，东风化肥厂改制工作得以顺利完成。通过改制，历史遗留问题得到全面解决，在2001 年和2002 年两年各项改革措施逐渐显效的基础上，当年净利润显著增长，此后随着市场好转，公司产销两旺，产品产量、销量和售价均大幅增长，2004 年母公司实现净利润为2910.51 万元，报告期内公司实现合并净利润分别为2,975.33 万元、5,516.04 万元、4,883.85 万元和2,526.41 万元。
2.改制前后业绩变化影响因素分析
(1)内部因素——王宜明担任东风化肥厂厂长后推行的改革措施
①成本控制意识的加强，以“企业利益最大化”作为工作准则，形成“成本控制”意识，主要表现在：优化生产岗位的编制，减少非生产性岗位设置，减少富余人员，后勤管理部门由23 个减为11 个，中层干部由73 人减为42 人，后勤人员由320 人减为不足200 人，生产人员由四班三运转改为三班三运转，企业用人数量不断减少，生产效率大幅提高；实行“效益工资”制度，将职工工资收入60%以上的部分与公司的产能消耗和成本挂钩考核。工资制度的改革，激发了职工的工作积极性，增加了职工对各项生产指标的关心程度，使公司生产水平不断创出历史新高，随着产量的提升、消耗的下降，公司生产成本显著下降，大幅推动公司效益的提升，职工收入也得到大幅度提高；
②强化管理，控制各项费用支出。实行承包经营服务性设施，如医院、食堂、托儿所和俱乐部等属于社会功能的设施；严格物资采购，实行购销比制度，降低采购成本；对期间各项费用实行定额考核，扣除处理历史遗留问题因素影响，期间费用与主营业务比率呈逐年下降趋势，参见下表所示。
③技改和挖潜改造。2001 年以来，公司大力开展挖潜革新措施，开展“双增双节”活动，发动全员提建议，对生产经营活动中的薄弱环节进行整改，主要产品的消耗得以改善，产量和效率均得到显著提升
(2)外部因素——化工行业发展影响
主要产品销量和价格的大幅提高是公司业绩提升的主要因素，2003 年后，化工行业处于行业上升周期，主要生产企业均为产销两旺，业绩大幅提升， 2004 年，同行业上市公司均有历史年度中不俗表现，如下表所示。受化工市场大环境以及公司积极的市场策略影响，当年公司的产品亦量价同增，在2005 年达到历史最高点。如上表所示，公司的主要产品价格以2005 年和2000 年相比，硝酸铵提高了63.79%，浓硝酸提高了59.44%。
[内部职工委托投资与清理规范]
(一)职工委托投资的形成情况
2003 年4 月10 日，山东东风化肥厂向沂源县企业产权制度改革领导小组提出改制申请，申请整体由国有工厂改制为民有民营的有限责任公司。2003 年4 月11 日，山东沂源县企业产权制度改革领导小组作出《关于组建山东联合化工有限公司的批复》，同意山东东风化肥厂进行改制。2003 年4 月15 日，山东东风化肥厂第六届职工代表大会第五次会议表决通过了山东东风化肥厂改制的方案。2003 年4 月30 日，山东联合化工有限公司依法取得山东沂源县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本860 万元
上述860 万元注册资本中，有240.65 万元出资实际上是由19 名自然人股东受861名职工委托投资形成
该等委托投资未到有关工商行政管理部门登记备案，公司也未给该等职工发放投资凭证，但在公司内部制作了委托投资统计明细表，此外并无其他书面约定。
2005 年12 月24 日，股东张立才因工作变动原因将持有的48.03 万股有限公司股权全部转让给自然人李希志；2007 年3 月10 日股东亓即道因调动原因将其所持有股份公司的4,986,900 股(折合有限公司股份461750 股，占公司本次发行前总股本的5.37%)分别转让给股东柏会民1,345,140 股(折合有限公司股份124550 股)、股东魏进文1,244,160 股(折合有限公司股份115200 股)、股东杨朝东1,801,440 股(折合有限公司股份166800 股)、股东薄文利596,160 股(折合有限公司股份55200 股)，以上股权转让均含有委托投资。
根据自然人股东及职工代表陈述，861 名职工与19 名接受委托的自然人股东之间实质上是一种民事委托关系，即委托人将资金委托给受托人，由受托人以受托人的名义投资于公司，由此获得的资金收益由委托人享有，受托人自愿放弃收取任何报酬。
(二)职工委托投资的运作情况
职工委托投资从形成到清理规范之间发放过一次股利，即2006年公司以2005年底总股本860万股为基准，每股分红1.43元(含税)，共计发放现金红利12,276,687.08元，其中861名职工通过19名接受委托投资的自然人股东按投资比例间接领取了当期股利分红。
职工委托投资从形成到清理规范之间所召开的股东(大)会，均由工商登记的股东依法履行股东职责，861 名职工均未以任何形式参会。
公司现有股东和董事会出具声明，承诺不存在因职工委托投资而发生纠纷的情况。
(三)职工委托投资的清理
1．委托投资的清理过程
为依法规范公司股权结构，以符合公司上市的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定组织19 名接受委托投资的自然人股东，彻底清理和规范上述职工委托投资行为。
2007 年5 月，861 名职工与19 名自然人股东签署委托投资转让《协议书》，861 名职工将委托的全部投资转让给19 名自然人股东。职工委托投资清理时转让金额的计算以股份公司设立后的股本数(9,288 万股)为基准。参照经审计的公司2007 年3 月31 日每股净资产值1.77 元，确定转让价格为2 元/股；双方协议确认本次转让完成后，转让方对公司不存在任何直接或间接的投资或股权关系，如存在转让方私下擅自向不知情第三方转让其所委托投资的公司股份，由此产生的一切后果与受让方无关，由转让方自行承担；协议自双方签字后生效。2007 年5 月10 日至15 日，山东省沂源县公证处对861名职工与19 名自然人股东之间签署的所有委托投资转让《协议书》分别进行了公证。
2007 年5 月22 日，山东联合化工股份有限公司全体股东出具承诺函，声明自本承诺函签署日不存在代任何第三人间接持有山东联合化工股份有限公司股份的情况，并承诺对本声明的真实性承担全部法律责任；如将来有任何第三人通过现有股东向山东联合化工股份有限公司主张股份权利，由该股东自行承担一切法律后果，并且山东联合化工股份有限公司现有全体股东承诺就解决该等第三人主张事项承担连带法律责任。
2.关于清理委托持股时股权转让定价的依据和合理性
2007 年5 月，公司以股份公司设立后的股本数（9,288 万股）为基准，参照经审计的公司2007 年3 月31 日净资产1.77 元/股，确定转让价格为2 元/股。2006 年2 月15日，公司2005 年度股东会审议并通过了《整体变更为股份有限公司的议案》，经上海上会会计师事务所有限公司出具的“上会师报字(2006)第0188 号”审计报告确认，2005年度利润分配后的剩余净资产数额为9,288 万元，按1:1 的比例折为9,288 万股，并确认变更后的股份公司的注册资本为9,288 万元，原有限公司股本由860 万股变更为股份公司股本9,288 万股，原有限公司股东成为变更后的股份公司股东，其持股比例不变，即原有限公司1 股相对溢价变更为股份公司的10.8 股，每股溢价9.8 倍。
2007 年3 月31 日，参照公司经审计的每股净资产值1.77 元，确定职工委托投资的清理价格为2 元/股。经计算，委托投资人的转让价格相对于其初始委托投资额溢价20.60 倍。
公司独立董事对此出具了《关于内部职工委托投资转让价格公允性及委托人利益维护情况的说明》，认为“委托投资转让价格公允，委托人在本次转让中获利较大，不存在委托人利益受损情况。”
3.补充披露股权转让价款已全部支付完毕
由于受托人需支付的清理款项较大，所以18 名受托人均有不同数额的借款，截至2007 年8 月12 日，所有款项已支付完毕，未发生任何纠纷。关于上述委托投资清理情况，19 名自然人股东出具了《关于职工委托投资转让价款清偿完毕的声明与承诺》，说明截至2007 年8 月12 日，已将接受职工委托投资的转让价款全部清偿完毕。
2007 年9 月17 日，公司全体董事出具了《对职工委托投资清理规范转让价款支付情况的说明及承诺》，说明“经本董事会监督和查实，19 名自然人股东清理委托投资需支付的价款目前已全部支付完毕”。
2007 年9 月17 日，公司独立董事签署《关于内部职工委托投资转让价格公允性及委托人利益维护情况的说明》，说明“至目前为止，19 名股东清理委托投资需支付的收购价款已全部支付完毕”并承诺“对上述内容的真实性承担法律责任”。
对于上述事项，保荐人和律师分别核查了以下文件：
(1)18 名自然人股东与第三方签订的借款合同；
(2)相关款项转入其账户的《转让交易成功》单据 (由中国农业银行沂源县支行出具)；
(3)《委托投资规范清理转让价款领取备忘表》；
(4)受托人向委托人划出款项的银行转帐单(10 万元以上)。
保荐人和律师认为：经适当核查，相关股东通过运用自有资金和向其他自然人借款的方式已偿还完毕其接受的委托投资职工款项。
发行人律师认为：“经核查，2007 年5 月，861 名职工与19 名受托的自然人股东分别签署了委托投资转让《协议书》，861 名职工将委托的全部投资转让给19 名自然人股东，并分别进行了公证。本所律师认为，此前职工委托投资的不规范行为因此依法得到了规范，所以对本次发行不构成法律障碍”。
公司的主营业务包括浓硝酸、稀硝酸、硝酸铵、硝盐(硝酸钠、亚硝酸钠)、硫化异丁烯、甲醇、三聚氰胺、液氨、纯碱、氯化铵、碳铵、硝酸异辛酯、氨水等化工、化肥产品的生产、销售及运输。
长期以来，我国化工、化肥行业均隶属于原化工部管理；1998 年化工部撤销后，原国家经济贸易委员会成为化工、化肥行业的行政主管部门；2003 年政府机构改革，国家经济贸易委员会撤销后，化工、化肥行业的主管部门变更为石油化学工业协会，该协会对国家发展与改革委员会负责。公司目前的行业主管部门是淄博市经贸委下属的石油化学工业行业管理办公室，其对公司的管理仅限于宏观的行业管理，公司的业务管理和产品的生产经营完全基于市场化的方式运作。