2008-01-09 三
——准油股份IPO：举借经济补偿金出资 转为信托持股 信托持股解除 股份公司设立前追溯调整财务数据
公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露：
[发行人股本变化的历史沿革]
准油股份的前身为准油技术，设立于2001 年6 月29 日，注册资本1,600万元；2003 年7 月7 日，秦勇等自然人及石油天然气运输公司、兴业公司对准油技术增资扩股，注册资本变更增加为2,099.7370 万元；2003 年10 月20 日，秦勇等自然人及自治区投资公司以现金对准油技术再次增资扩股，公司注册资本增加至2,512.1847 万元。
2003 年12 月29 日，准油技术根据经审计的公司净资产74,458,700.55 元，按1:1 的比例折合为股份公司人民币普通股，股份总数为74,458,689 股，由原准油技术的股东按其原股权比例持有，从而整体变更为准油股份，各股东折算不足1 股的余额合计11.55 元计入资本公积金。
（一）准油技术的设立
准油技术是中国石油天然气股份有限公司新疆油田公司准东采油厂在2001年实施主辅分离改制的过程中，为安置改制分离的测试中心、信息中心、计量中心、综合车队及三台电厂综合检修车间等五个部门的分离员工而组建的企业。
1999 年6 月21 日，中石油集团下发《中国石油天然气集团公司关于进行企业重组的意见》（中油办字[1999]第300 号），正式启动整个集团核心业务与非核心业务相分离的企业重组。2000 年下半年，根据中石油集团关于企业改制重组的政策精神和新疆油田公司的部署，准东采油厂结合自身组织结构、人员情况和业务构成制定了改制分离方案，决定将测试中心、信息中心、计量中心、三台电厂综合检修车间和综合车队整体改制分离。该方案于2000 年12 月获得新疆油田公司批准。
在分离改制过程中，以秦勇（原准东采油厂人事部副部长、改制领导小组副组长，为带领分离员工创建准油技术而辞去公职）为首的、愿意承担企业经营风险和带头创业的37 位自然人向分离员工举借1,575 万元分离经济补偿金作为准油技术的出资；另外还吸引阜康派犨泰克技术服务有限责任公司（该公司与本公司参股的派犨泰克科技公司无关，现已注销；“派犨泰克”系英文petrotech——意为石油技术——的音译）出资25 万元，共筹集1,600 万元，于2001 年6 月29 日注册成立准油技术。
秦勇等37 名自然人签署承诺书，承诺对所举借的全部经济补偿金共同承担清偿责任，同意在准油技术成立一年后，保证任何一名员工所提出的清偿要求都能够得到满足。未成为准油技术自然人股东的其他改制分离员工则根据自愿原则，分别同意将部分经济补偿金借给上述37 名自然人，并对所领取的及所借出的经济补偿金的数额予以签字确认。
在准油技术的发起人协议中，秦勇等37 名自然人股东再次明确对全体借出经济补偿金的员工承担共同清偿责任。
在上述清偿借款承诺和发起人协议中，均未约定利息，在准油技术运行过程中以及2002 年清偿部分员工经济补偿金的过程中，也均未向任何员工支付利息。
准油技术设立时的注册资金共计1,600 万元，均为股东的现金出资，不存在准东采油厂在改制过程中将资产赠送给准油技术的情况。新疆志远有限责任会计师事务所于2001 年6 月27 日出具了新志远验字[2001]198 号《验资报告》，对公司截至2001 年6 月27 日的实收资本金进行了审验，确认收到股东投入的货币资金1,600 万元。准油技术开展生产经营所用的各类经营资产均为公司自行外购获得。
准油技术设立时股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 阜康派犨泰克技术服务有限责任公司25 1.56%
2 秦勇 55 3.44%
……
（二）准油技术的股权转让和增资扩股
1、2003 年第一次股权转让
通过公司全体员工的艰苦创业和不懈奋斗，准油技术迅速成长为疆内石油技术服务行业的佼佼者，公司业绩快速上升。
随着公司生产经营逐渐步入稳定发展的轨道，以秦勇为核心的领导班子开始谋求进一步发展壮大，提出了股权（经营风险）向公司中层以上干部集中的思路。
因此，在2003 年3 月9 日，准油技术召开股东会，审议通过了股权转让的事宜，21 名中、高级管理人员成为准油技术新的股东。此次股权转让的具体情况如下：
受让方（万元） 转让方（万元）
……
此次股权转让完成后，准油技术的股本状况演变为如下情形：
单位：万元
序号 股东名称 原出资额 本次增加 转让后出资额 股权比例
1 秦 勇 55 48.5 103.5 6.47%
此次股权转让完成后，股东均为准油技术中层以上干部及核心技术人员，体现了经营风险向管理团队集中的指导思想，有利于提高整个经营层的责任心和经营管理的效率。
2、2003 年第一次增资扩股
随着公司快速成长，公司资金压力不断增大。为进一步增强公司实力，满足公司资金需求，通过领导层的积极引资，时任公司副总经理的于洪海、副总经济师兼规划发展部部长谭建红和总经理助理兼办公室主任赵云以及新疆准东油田兴业有限责任公司、中国石油天然气运输公司都愿意出资入股。
经准油技术股东会审议通过，公司实施增资扩股，兴业公司、石油天然气运输公司及秦勇、赵云、谭建红和于洪海四名自然人分别以现金增资50 万元、49万元、56.50 万元、53.2170 万元、20 万元和20 万元。与此同时，公司需购买一批固定资产用于生产经营。因此，经股东会审议批准，包括新入股的于洪海、谭建红和赵云在内的全体自然人股东分别按各自应有的股权比例出资共计251.02 万元，购买公司所需的固定资产，作为对公司的增资。此次增资的具体情况如下：
……
增资后持股比例
1 兴业公司 — 500,000 — 500,000 500,000 2.38%
2 石油天然气运输公司 — 490,000 — 490,000 490,000 2.33%
3 秦勇 1,035,000 565,000 229,562 794,562 1,829,562 8.71%
……
对此次增资，新疆公正有限责任会计师事务所于2003 年6 月12 日出具了新公会验字[2003]262 号《验资报告》（对本次增资的实物资产，新疆公正资产评估事务所于2003 年4 月30 日出具了新公评报字[2003]064 号《资产评估报告书》）。2003 年7 月7 日，公司将本次增资行为在自治区工商局高新区分局办理了变更登记手续，注册资本由1,600 万元增至2,099.7370 万元。
3、2003 年第二次股权转让
为进一步提高公司决策效率，准油技术于2003 年8 月16 日召开股东会，审议通过了新的股权转让决议。此次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
序号 转让方姓名（名称） 转让出资额 受让方姓名 受让额
……
经过此次股权转让，准油技术的股东情况变化如下：
单位：元
序号 股东名称或姓名 原出资额 本次增减 现出资额 股权比例
1 石油天然气运输公司 490,000 0 490,000 2.33%
2 兴业公司 500,000 -300,000 200,000 0.95%
3 秦 勇 1,829,562 1,830,551 3,660,113 17.43%
……
4、2003 年第二次增资扩股
为进一步增强企业资本实力，满足不断扩大的资金需求，以保证公司的快速增长，经过不断的对外引资和股东内部自筹资金，准油技术于2003 年10 月20日召开股东会，决议通过了增资扩股议案。
自治区投资公司以货币资金300 万元出资认缴新增注册资本112.4859 万元，准油技术的自然人股东合计以货币资金800 万元出资认缴新增注册资本299.9618 万元。为确定折股依据，上海立信长江会计师事务所有限公司对准油技术2003 年1～9 月财务报告进行了审计，出具了信长会师报字[2003]第21759号标准无保留意见的《审计报告》，确认准油技术截至2003 年9 月30 日经审计的净资产额为5,600.15 万元；江苏仁合资产评估有限公司于2003 年10 月24日对准油技术截止2003 年9 月30 日的资产和负债进行了整体评估，出具了苏仁评报字[2003]第127 号《资产评估报告书》，确认公司评估基准日净资产价值为6,127.82 万元（公司未根据本次资产评估结果调帐）。根据经审计的净资产额和经评估的净资产值，以孰低原则，按经审计的净资产额最终确定折股比例。
对本次增资，上海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所于2003 年10月21 日出具了信长会师新验字（2003）第012 号《验资报告》。2003 年10 月23 日，准油技术将本次增资在自治区工商局高新区分局办理了变更登记手续，公司注册资本由2,099.737 万元增加至2,512.1847 万元。
此次增资的具体情况如下：
……
增资后股权比例
1自治区投资公司 0 3,000,000 1,124,859 现金1,124,859 4.48%
2石油天然气运输公司 490,000 — — — 490,000 1.95%
3 兴业公司 200,000 — — — 200,000 0.80%
4 秦 勇 3,660,113 1,470,000 551,181 现金4,211,294 16.76%
……
5、2003 年第三次股权转让
2003 年11 月，准油技术副总经理周保平因车祸不幸遇难，其出资由妻子姜华继承。由于姜华不在准油技术任职，为保证公司运营效率，姜华将周保平的股权转让给监事会主席兼工会主席周维军。2003 年11 月26 日，准油技术召开股东会审议通过了上述股权转让的决议。
（三）整体变更为准油股份
2003 年8 月16 日，准油技术股东会决议在准油技术的基础上整体变更设立股份公司。上海立信长江会计师事务所有限公司于2003 年11 月10 日出具了以2003 年10 月31 日为基准日的信长会师报字[2003]第21792 号《审计报告》，确认公司净资产为74,458,700.55 元。2003 年11 月12 日，公司召开股东会，同意以经审计后的净资产按1:1 的比例折合为股份公司人民币普通股，股份总数为74,458,689 股，由原有限公司股东按其原股权比例持有。各股东折算不足1股的余额合计11.55 元计入资本公积金。
2003 年11 月28 日，新疆维吾尔自治区国有资产管理中心以新国资调[2003]71 号文《关于新疆准东石油技术股份有限公司国有股权管理问题的批复》，界定自治区投资公司投资形成的股权为国有股，界定石油天然气运输公司、兴业公司投资形成的股权为国有法人股。
2003 年12 月22 日，自治区人民政府新政函[2003]210 号文批准同意新疆准东石油技术有限公司以整体变更的方式设立新疆准东石油技术股份有限公司。
2003 年12 月22 日，上海立信长江会计师事务所有限公司为本次设立股份公司出具了信长会师报字[2003]21876 号《验资报告》，确认截至2003 年10 月31 日，公司全体股东缴纳出资74,458,700.55 元（其中：注册资本74,458,689.00元，资本公积11.55 元）已全部到位。2003 年12 月29 日，公司在自治区工商行政管理局登记注册，领取了注册号为6500001001807 的企业法人营业执照，注册资本7,445.8689 万元。
准油股份设立时的股权状况具体如下：
序号 股东名称 持有股份数（股） 持股比例
国家股：
1 自治区投资公司 3,335,749 4.48%
国有法人股：
2 石油天然气运输公司 1,451,944 1.95%
3 兴业公司 595,669 0.80%
自然人股：
4 秦 勇 12,479,278 16.76%
……
准油股份设立时，为激励员工，经全体股东协商一致，同意将员工借出的经济补偿金按照公司数年来的增资变动确认为各个员工的出资。同时，得以确认为“出资人”的员工将其出资份额以信托的方式交由某一位股东代为持有，“出资人”仅享有相应的收益权和处置权，相对应的决策权由托管人行使。
上述信托持股的具体情况详见本章“十一、发行人信托持股的情况”。
（四）2006 年解除全部信托持股并进行出资转让
2006 年9 月，在自愿、有偿的基础上，准油股份16 名自然人股东与444名委托持股的员工分别签署了《信托合同解除协议》，从而解除了全部的信托持股关系。16 名自然人股东按每股2 元向原委托持股员工支付对价。
同时，16 名自然人股东与169 名员工签署了《股份转让合同》，将部分股权转让给169 名员工。169 名受让员工按照每股2 元的价格向上述16 名自然人股东支付对价。
上述16 名自然人应支付的对价款项及169 名员工受让股权应支付的价款，除相互冲抵部分外，余额均已通过中国工商银行克拉玛依石油分行东疆支行进行转帐支付，所有款项均已支付完毕。
上述每股2 元的价格，是参考当时准油股份每股净资产情况制定的。2006年6 月30 日经审计的每股净资产为1.76 元，上述价格相对于每股净资产溢价13.64%。由于原委托持股员工经过前三年分红，已经基本收回其全部最初借出的补偿金，此次获得对价基本为其净收益。不再持有公司股权的员工获得的对价相当于其数年收入总和，同时也相当于其最初借出补偿金的7 倍左右，获利较为丰厚。
就此，准油股份股东数量变为188 名，包括3 名法人股东和185 名自然人股东，具体股东名称（姓名）及各自持股数量、持股比例如下：
序号 股东名称（姓名） 所持股份数（股） 股权比例 股份性质
1 秦勇 7,994,514 10.74% 自然人股
2
新疆维吾尔自治区国有资产投资
经营有限责任公司
3,335,749 4.48% 国家股
……
通过此次股权变更，准油股份消除了全部信托持股的情形，进一步规范了股本结构，避免潜在的股权纠纷，并进一步实现股权向中高层管理人员的集中，有效提高公司治理水平，提高公司运营效率。
对于上述自然人之间签订《信托合同解除协议》及《股份转让合同》的行为，阜康市公证处出具了公证意见，认为上述合同签订行为“符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，合同内容符合《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》的规定，合同上双方当事人的签名均属实。”
公司保荐机构（主承销商）认为：“准油股份此次解除信托持股及股权转让相关协议签署当事人签名属实，相关行为是各当事人真实意见的体现，转让行为及价格水平都是公允的、合理的，相关协议履行完毕后该公司目前不存在委托持股或者信托持股的情况。”
“准油股份原信托持股不属于公开发行证券的行为，也不违反当时的相关法律法规；此次准油股份解除信托持股及股权转让行为合法、有效、公允、合理，有效消除了潜在的股权纠纷，使该公司目前的股权结构符合相关法律法规；此次准油股份解除信托持股及股权转让行为对准油股份业务、控制权及管理层未发生任何影响。”
发行人律师认为：“上述《信托合同解除协议》、《股份转让合同》系相关当事人本人签署，系其真实意思表示，现准油股份股东所持股份不存在委托持股、信托持股或其他类似间接持股的情形。”
（五）兴业公司及两名自然人所持股权的转让
2007 年7 月，本公司原法人股股东兴业公司将其所持有本公司的595,669股股权（占总股本0.80%）转让给新疆恒合投资股份有限公司。转让完成后，兴业公司不再是本公司股东，恒合投资成为本公司的法人股股东。2007 年8 月9日，新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会出具了《关于新疆恒合投资股份有限公司持有新疆准东石油技术股份有限公司股权性质确认有关问题的批复》（新国资函[2007]242 号），将新疆恒合投资股份有限公司因上述受让行为而持有的595,669 股（持股比例0.8%）本公司股份确认为国有法人股。
2007 年7 月，本公司原自然人股东杨润义和李国庆分别将其持有本公司的271,100 股和101,700 股股份（分别占总股本的0.36%和0.14%）转让给秦勇。
转让完成后，杨润义和李国庆不再是本公司股东。秦勇所持本公司股份数量上升至8,367,314 股，占总股本的比重上升至11.24%。
上述股权转让已于2007 年8 月2 日在自治区工商局高新区分局办理了变更登记手续。此次转让完成后，准油股份股东数量为186 名，其中法人股股东3名，自然人股东183 名，具体股东情况如下：
序号 股东名称（姓名） 所持股份数（股） 股权比例 股份性质
1 秦勇 8,367,314 11.24% 自然人股
2
新疆维吾尔自治区国有资产投资
经营有限责任公司
3,335,749 4.48% 国家股
……
[发行人信托持股的情况]
在准油技术筹划股份制改组并积极准备公开发行并上市的过程中，成立之初借出经济补偿金的职工纷纷提出要求，以最初的经济补偿金作为出资，转变成股东身份。经准油技术全体股东协商一致，同意将员工借出的经济补偿金按照公司数年来的增资变动确认为各个员工的出资。
在股份制改组过程中，员工所借出的经济补偿金折成公司出资额的计算方法具体如下：
视同借款员工自2001 年6 月准油技术成立时即出资，以其2001 年借出的且未获得清偿的经济补偿金的数额作为初始投资额，加上2003 年实物增资过程中该员工模拟增资数额，最后按照整体变更时净资产1:1 的统一折股比例，将借款员工模拟出资总额折算成为对准油股份的出资额。
自然人股东则以股东个人自有的经济补偿金，加上偿还其他员工的金额作为最初出资额，再加上2003 年实物增资过程中的增资部分，以及参加2003 年现金增资的部分，作为股份制改组前的出资总额，最后统一折为对准油股份的出资额。
最初借出经济补偿金的员工共计494 名，经过上述计算，准油股份设立时，共460 名员工持有公司出资。借款人与最终持有公司出资员工的差异在于：
①共计39 名员工要求全部清偿其借出的经济补偿金，从而不再具有转变成为准油股份股东的资格；
②作为引进人才，总经理常文玖、董事会秘书沙克洪和总经济师陶炜、副总经理于洪海（均非分离员工）参加了2003 年的现金增资，进而持有准油股份的出资；
③由于前副总经理周保平因车祸不幸去世，其妻子姜华（非分离员工）继承周保平的出资部分；
④董事长秦勇不属于分离员工。
鉴于员工人数众多，完全恢复股东身份不利于公司的经营决策和正常的生产经营，设立后的准油股份仍然保留了原有的股东结构不变，得以确认为“出资人”的员工将其出资份额以信托的方式交由某一位股东代为持有，“出资人”仅享有相应的收益权和处置权，相对应的决策权由托管人行使。
2004 年1 月，444 名员工分别与16 名自然人股东签署了《资产信托合同书》，将各自持有的准油股份的出资作为信托资产交由受托人管理。根据《资产信托合同书》，信托财产项下的股东权利除信托资产处置权外的包括但不限于修改《公司章程》、决定重大投资及生产经营计划、发行股票或债券、在股东大会上提名、提案、表决等权利，由受托人依据诚信原则根据自己的判断决定并行使；以资本公积金转增股本方式增加的信托资产权益，作为信托财产继续由受托人持有和管理；受托人应将准油股份向受益人派发的现金红利发放给受益人；受托人不得将信托财产用于设置抵押、质押、担保等他项权利，非经委托人同意，受托人不得自行转让信托资产。
上述16 名自然人股东自有股份和受托持有股份的具体情况如下：
姓名 自有股份数 股权比例 受托持有股份数 股权比例 合计持有股份数 股权比例
秦勇 7,553,278 10.14% 4,926,000 6.62% 12,479,278 16.76%
……
2006 年2 月，公司前任财务总监徐海泉先生因退休而不再担任财务总监之职，同时将其所持有的全部信托出资（23.72 万股）分别转让给总经理常文玖（5.72
万股）、董秘沙克洪（5 万股）和新任财务总监孙新春（13 万股）。除此之外，自2003 年12 月29 日准油股份注册成立以来无其他信托利益转让的事宜。
对于准油技术设立过程中举借经济补偿金的事宜，保荐机构（主承销商）认为：“在准油技术设立过程中，秦勇等37 名自然人举借经济补偿金用于出资的行为履行了相应的法律程序，作为债务人的37 名自然人股东和作为债权人的分离员工均书面确认了上述借款关系，并对上述借款关系不存在任何争议。债权债务双方均未约定借款利息，也从未支付过利息”。
对于准油股份股权信托的情况，保荐机构（主承销商）认为：“根据核查，准油股份股东及出资员工（受托方和委托方）对上述借款界定为出资的标准、折股计算方法、每个出资员工的持股数额均不存在争议”。
2006 年9 月，受托的自然人股东与委托出资员工解除了全部的信托持股协议；同时275 名原委托出资的员工将其所有的出资份额转让给不同的中高层管理人员。截至目前，准油股份原先存在的信托持股情况已经全部消除。
[关于发行人2001年和2002年财务数据进行追溯调整的情况]
在2001 年和2002 年，由于准油技术处于初创阶段，尽管生产经营逐步正常发展起来，但公司财务会计管理水平较低，受原有油田内部财务管理体制的影响，公司对收入的确认未按照权责发生制进行核算，而是在劳务提供后油田公司要求开票或收到款项时确认收入，对电子压力计核算时一次性进入成本核算，对应收账款不计提坏账准备等等。
因此，在上海立信长江会计师事务所2003 年对准油技术进行审计时，根据股份制企业会计制度和相应准则，对公司2001 年和2002 年收入等科目进行了相应的追溯调整。
对2001 年财务数据的主要追溯调整情况是：根据权责发生制调整增加2001年度主营业务收入793.71 万元同时调减2002 年度主营业务收入793.71 万元；改变电子压力计的核算方式从而调整增加固定资产321.86 万元，增加累计折旧6.48 万元，同时减少2001 年主营业务成本315.38 万元；补计坏帐准备112.35万元；其他会计差错调整追溯调增2001 年度利润63.63 万元。上述追溯调整增加2001 年利润总额1,060.37 万元。
对2002 年财务数据的主要追溯调整情况是：按照权责发生制，归属于2001年度的主营业务收入调整转出793.71 万元；自2003 年度原始报表主营业务收入中转入归属于2002 年度的主营业务收入 1,844.26 万元；自2003 年度原始报表主营业务成本中转入归属于2002 年度的主营业务成本501.74 万元；改变电子压力计的核算方式从而调减主营业务成本148.12 万元；冲减多提固定资产折旧调整减少主营业务成本120.74 万元；补提坏帐准备增加管理费用126.10 万元；其他会计差错调整调减2002 年度利润37.07 万元；上述调整增加2002 年度利润总额1,219.24 万元。
保荐机构认为，审计机构对准油技术2001 年和2002 年的财务数据进行追溯调整，有效保证了该公司财务会计信息的真实、准确、合规性，从而能够正确反映企业的经营成果和财务状况，进而保证了公司整体变更为股份公司时审计资料的准确性，确保了变更折股依据的有效性，保证准油股份设立时股东出资的真实性。
由于2001 年经过追溯调整，调增了利润总额1,060.37 万元，确认准油技术2001 年实现利润992.17 万元，应纳所得税大约328 万元左右。对上述因追溯调整而形成的利润是否需要缴纳所得税，当地税务机关至今未予以明确答复。
为保证准油股份设立出资的真实、准确性，准油股份设立时的16 名自然人股东已做出承诺：自愿承担该项纳税义务，若当地税务机关征收此项所得税，将由16 名自然人股东向税务机关缴纳相应税款。
同时，为确保上述承诺的履行，16 名自然人股东共同筹集328 万元，交由第一大股东秦勇先生存放在一个单独的银行账户中。如果需要缴纳上述所得税款，将以上述款项优先进行缴纳，不足部分将由16 名自然人补足。
保荐机构认为，鉴于当地税务机关尚未明确准油技术2001 年因追溯调整形成的利润是否需要缴纳所得税，准油股份设立时的16 名自然人关于此项税负的承诺和履约安排能够有效保证2003 年准油股份整体变更设立时股东出资的真实性和完整性，从而能够有效避免准油股份设立时出资不实的情况。
——合肥城建IPO：其它发起人以债权转股权形式出资 出资瑕疵 出资返回 纠正文件“倒签”
合肥城建发展股份有限公司今天[2008-01-09]公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[发起设立出资方式：主发起人以经营性净资产出资 其它发起人以债权转股权形式出资 划拨土地出资]
公司系经安徽省人民政府批准，由合肥国控作为主发起人，联合经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具等发起设立的股份有限公司。
1、1999 年5 月，城改公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司签署了《发起人协议》，决定以发起设立方式成立合肥城改房屋开发股份有限公司（后于2002 年更名为合肥城建发展股份有限公司）。根据《发起人协议》的约定，合肥国控以城改公司经营性净资产经评估并经有权部门确认后投入合肥城建，其余发起人以现金作为出资。后城改公司与其他五家发起人补充签订了关于债权转股权的《协议书》，同意将其他五家发起人对城改公司的应收款（即债权）作为对合肥城建的发起人出资。
（1）《发起人协议》以及其后签署的关于债权转股权《协议书》的各自签订主体、主要内容以及二者的关系
①合肥城建《发起人协议》的签订主体为：城改公司和恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具、经纬公司等六家法人单位，约定了如下主要内容：公司注册资本为8,000 万元；国家股7,700 万元，占股本总额的96.25%，出资方式为城改公司经评估并确认的经营性净资产投入；法人股300 万股，占股本总额的3.75%，由恒盛房产等五家法人以现金投入；股权管理方式为国家股持有人系合肥国控，其他法人由入股法人单位委派股东代表管理；发起人同意拟设立的公司董事会由五人组成；公司筹备设立过程中的费用由各发起人按投资比例据实分摊，待公司设立后进入成本。
②城改公司与恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具、经纬公司分别达成债转股《协议书》。协议的主要内容为：根据《发起人协议》的规定，恒盛房产对股份公司应出资100 万元，恒盛房产要求城改公司将所欠恒盛房产工程款100 万元人民币作为其股本投资；永盛装饰应出资100 万元，永盛装饰要求城改公司将所欠永盛装饰工程款100 万元人民币作为其股本投资；恒泰建材应出资60 万元，恒泰建材要求城改公司将所欠恒泰建材材料款60 万元人民币作为其股本投资；润海洁具应出资40 万元，润海洁具要求城改公司将所欠润海洁具材料款40 万元人民币作为其股本投资；经纬公司应出资136.62 万元，经纬公司要求城改公司将所欠经纬公司材料款136.62 万元人民币作为其股本投资。城改公司同意其他五家发起人的上述要求，即债权转为股权。
③城改公司与恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具、经纬公司分别签订的债转股《协议书》系对合肥城建《发起人协议》中恒盛房产等五家发起人出资形式、出资额的进一步明确，系对《发起人协议》出资条款的补充约定，该补充约定业经创立大会批准，合法有效。
（2）各发起人实际出资形式、实际出资额
根据合肥会计师事务所出具的合会验字(1998)第0371-2 号《验资报告》，各发起人的实际出资形式及出资额为：城改公司以从事房地产开发的经营性净资产（经合肥市国有资产管理局合国资[1998]59 号文和合肥市土地管理局合土管[1998]196 号文确认）11,206.23 万元出资，按合肥市国有资产管理局合国资[1998]71 号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》的比例（1:0.6871）折股7，700 万股，占合肥城建总股本的96.25%；经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具五家法人单位以其在城改公司的债权136.62 万元、100 万元、100 万元、60 万元、40 万元出资，按1:0.6871 的比例分别认购合肥城建93.87 万股、68.71 万股、68.71 万股、41.23 万股、27.48 万股，占公司总股本的比例分别为1.17%、0.86%、0.86%、0.52%、0.34%。
（3）其他五家发起人以债权出资履行了如下法律程序：
①签署协议。城改公司与其他五家发起人签署了债权转股权出资的《协议书》，作为对原《发起人协议》的补充。
②债务转移。合肥城建设立时，其他五家发起人应收城改公司的债权合计436.62 万元，已随着合肥国控将城改公司经营性净资产作为出资而一并进入合肥城建。根据评估报告，城改公司的经营性净资产（含土地使用权）为11,206.23万元，负债为4,995.88 万元（包含了应付上述其他五家发起人的负债合计436.62万元）。
③债权转股权出资。根据城改公司与其他五家发起人签署的债权转股权出资《协议书》，上述其他五家发起人持有的应收城改公司的债权合计436.62 万元在合肥城建设立后转为对合肥城建的股权投资，不再具有债权权利。因此，随城改公司净资产投入合肥城建的应付上述五家发起人的债务436.62 万元也无需再履行偿债义务。合肥城建在接受上述股东投入后将上述债权、债务予以抵消，上述发起人股东的出资足额到位。
④验资机构审验。合肥会计师事务所依据《发起人协议》和债权转股权的《协议书》出具了合会验字(1998)第0371-2 号《验资报告》，对发行人截至1998 年5月31 日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，验证合肥城建设立时各发起人注册资本已足额缴纳。
⑤创立大会审议通过。合肥城建创立大会审议通过了《关于股份有限公司对发起人用于抵作股款的财产作价的报告》，同意城改公司与其他五家发起人签订的关于债权转股权的《协议书》，确认了其他五家发起人以对城改公司的债权作为出资的形式。
⑥有权部门批准。安徽省体制改革委员会以皖体改函[1998]79 号《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》批准发行人设立；安徽省人民政府颁发了皖府股字[1998]第39 号《安徽省股份有限公司批准证书》；安徽省工商行政管理局向合肥城建颁发了《企业法人营业执照》。
合肥城建的设立过程实质为国有企业城改公司整体改制设立股份公司的过程，其他五家发起人对城改公司的债权（应收款）通过签署债权转股权出资的《协议书》（实质为债务转移并债权转股权）、创立大会批准、会计师事务所验证、政府主管机关批复、工商登记等全部法定程序的履行，实际已作为城改公司整体净资产的一部分，转化为合肥城建的资产，该种出资没有违反当时《公司法》有关发起人出资的强制性和禁止性规定，不存在法律障碍。
⑦保荐人、发行人律师对合肥城建成立时发起人的债权出资情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并均发表了以下结论性意见：
其他五家发起人对城改公司的应收款（即债权）实质上系一种财产利益，可以转让，其用于合肥城建发起人出资，如同净资产出资一样，没有违反当时《公司法》有关发起人出资的强制性和禁止性规定，不存在法律障碍；其他五家发起人以对城改公司的债权作为出资，签署了《协议书》，得到合肥城建创立大会的批准，并经会计师事务所验证，履行了政府主管机关批复、工商登记等全部法定程序，因此，此种出资不会导致合肥城建不能设立的情形。
2、公司设立时，合肥国控以城改公司从事房地产开发的经营性净资产11,206.23 万元出资，该出资包括两部分内容：
（1）城改公司从事房地产开发的经营性净资产10,129.45 万元（不含土地使用权），该净资产值经安徽资产评估事务所（安徽国信资产评估有限公司前身）皖评字[1998]第071 号资产评估报告书评估，并经合肥市国有资产管理局合国资[1998]59 文确认。
（2）城改公司面积合计2,366.35 平方米、评估总价值为1,076.79 万元的土地使用权，该土地使用权经合肥市地价评估事务所和安徽省地产评估事务所合地评估字[1998]第078 号土地估价报告评估，并经合肥市土地管理局合土管[1998]169 号文确认。
（3）关于发起人以划拨土地出资情况的说明
①合肥城建设立时，经合肥市土地管理局以合土管[1998]169 号《关于确认合肥市城市改造工程公司土地估价结果的批复》确认，作为出资投入公司的国有划拨土地为五宗，面积合计为2,366.35 平方米，土地用途分别为商办及商业，土地级别均为一级，土地使用权评估总价值为1,076.79 万元；根据安徽资产评估事务所（安徽国信资产评估有限公司前身）出具的皖评字(1998)071 号《资产评估报告书》，截至评估基准日1998 年3 月31 日，上述宗地上的房屋面积为3,307.60平方米，评估值为8,936,638.20 元；作为出资投入的上述房地资产评估总值为19,704,517.2 元。
②合肥城建对上述五宗土地（含地上建筑物）作了如下处置：
A、2000 年4 月29 日，合肥城建与朱斌签订《房屋销售合同》，将合肥市城隍庙入口商场（房屋建筑面积222 平方米，土地使用权面积111 平方米，为上述五宗国有划拨土地之一宗）售出，合同价款为1,682,760 元，上述出售经总经理办公会议讨论通过。
B、2002 年7 月1 日，合肥城建与合肥城改办签署了《资产转让协议》，将另外四宗土地（含地上建筑物）转让给合肥城改办，转让价格按照安徽国信资产评估有限公司皖国信评报字[2002]第168 号《资产评估报告》评估，并经安徽省财政厅财企[2002]1058 号批复确认的评估价值确定为1,850.11 万元。2002 年8月13 日，公司2002 年第一次临时股东大会审议批准了上述《资产转让协议》。
2002 年11 月19 日，合肥市国有资产管理委员会合国办[2002]34 号《关于合肥市城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》同意上述资产转让行为。因此，该资产的转让履行了协议签署、评估确认、股东大会审议、有权部门批准等法定程序，合法、有效。
至此，城改公司投入合肥城建的上述房地资产全部转出公司，转让价款总计2,018.39 万元，超过了原始出资价格，对公司的资本充足没有影响。
C、上述五宗国有划拨土地从投入到合肥城建至其全部转出时止，没有办理土地出让手续。发行人将五宗土地上的建筑物连同五宗土地对外进行转让时，未办理当地人民政府审批的手续。为规范转让行为，合肥市人民政府于2007 年10月22 日就合肥城建上述五宗土地转让补充出具了合政秘 [2007]115 号文，同意合肥城建上述五宗划拨地及房产依法转让。
③关于是否存在土地出让金追缴情况的说明
公司主要从事房地产开发业务。根据国家及合肥市政府有关土地出让的相关规定，1992 年以前，公司从事房地产开发业务的土地均为划拨用地。
上述转让房屋建筑物系公司于1985 年、1987 年建成。根据1995 年1 月1日实施的《城市房地产管理法》第三十九条的规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。同时，根据合肥市人民政府《关于进一步做好城镇住房用地登记工作的通知》等文件规定，“一、1986 年12 月31 日以前取得的国有土地上的住房，房屋所有权人可凭房屋所有权证书，办理划拨土地使用权登记。二、1987 年1 月1 日至1992 年12 月21 日期间，经市政府批准，在划拨土地上进行房地产开发（含拆迁安置）的，房屋开发建设单位办理土地使用权分割备案登记后，房屋所有权人凭房屋所有权证办理划拨土地使用权登记。房屋开发建设单位已解散或被注销的，由房屋所有权人凭房屋所有权证书，直接办理划拨土地使用权登记”。
针对可能出现的追缴土地出让金风险，公司现有股东承诺：
如果上述房屋建筑物的该次转让行为被国家有关部门追缴土地出让金，本次发行前股东将按其持股比例承担土地出让金。
④保荐人对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
合肥城建设立时发起人作为出资的评估值为1,077 万元的土地使用权，从合肥城建设立时至2002 年7 月全部转出公司时止，合肥城建没有办理土地出让手续；上述资产的转让价格超过了原始出资价格，未导致发起人出资不实的情形，没有损害公司及公司股东的权益。
⑤发行人律师对上述情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
发起人作为出资的评估值为1077 万元的土地使用权，从合肥城建设立时至2002 年7 月全部转出公司时止，合肥城建没有办理土地出让手续；上述资产的转让价格均系按照评估价值确定，未导致发起人出资不实的情形，不存在损害公司及公司其他股东权益的情况。
合肥城建于2000 年和2002 年五宗划拨地及地上房屋建筑物转让时未履行当地政府的批准手续，但上述转让行为均已履行完毕，不存在任何争议；合肥市人民政府以合政秘 [2007]115 号文对上述转让行为补充确认，完善了合肥城建的转让行为，符合《城市房地产管理法》等法律法规的规定。
3、1999 年8 月，公司经安徽省体制改革委员会《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》及安徽省人民政府批准设立。
4、1999 年8 月，合肥会计师事务所接受委托，对本公司设立时的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性由进行了审验，并出具了《验资报告》。
5、1999 年8 月，发行人筹委会依法召开了创立大会，选举产生第一届董事会和第一届监事会，并通过公司章程，公司据此在安徽省工商行政管理局办理了注册登记手续。
[纠正“倒签”不规范做法]
为了争取建设部1999 年的上市额度指标，公司于设立时将设立时间提前至1998 年，相应政府部门各项批准文件、工商注册登记文件、验资报告、公司章程、创立大会、企业法人营业执照的落款（或颁发）日期均提前至1998 年，而实际签署（或颁发）日期为1999 年，股份公司实际成立和开始经营的时间为1999年9 月。
针对公司设立时所对应的文件落款日期提前的不规范行为，发行人已逐级向合肥市人民政府、安徽省人民政府书面报告。安徽省人民政府办公厅于2002 年12 月16 日出具《关于对合肥市城改房屋开发股份有限公司提前设立的问题有关意见的函》（秘函[2002]224 号），原则同意合肥市人民政府办公厅对发行人设立时间提前问题不予追究的意见。
2007 年10 月23 日，安徽省人民政府以皖政秘[2007]126 号《安徽省人民政府关于确认合肥城建发展股份有限公司设立日期等有关问题的批复》，确认公司设立及申请设立时报送的资产评估及确认、土地评估及确认、验资报告、公司章程、创立大会、企业法人营业执照、国有股权管理等文件有效，确认合肥城建的成立日期为1999 年9 月7 日，责成合肥城建向公司登记机关办理成立日期的更正手续。
2007 年10 月23 日，合肥城建向工商行政管理部门办理了成立日期的更正手续，将《企业法人营业执照》上登载的成立日期更正为1999 年9 月7 日。
发行人律师认为：发行人设立时所对应的文件落款日期均提前的不规范行为，对其作为法人主体的合法存续、正常经营没有产生实质性影响；股东出资业经华证会计师事务所有限公司专项复核，出资真实，不存在虚增、虚假的情形；发行人设立时所对应的文件落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免，且离本次发行股票并上市申请已超过3 年，对本次发行并上市不会构成实质性法律障碍。
保荐人认为：发行人设立时所对应的文件落款日期提前的不规范行为，对其作为法人主体的合法存续、正常经营没有产生实质性影响；股东出资业经华证会计师事务所有限公司专项复核，出资真实，不存在虚增、虚假的情形；发行人设立时所对应的文件落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免，且离本次发行股票并上市申请已超过3 年，对本次发行并上市不会构成实质性法律障碍。
另，保荐人、发行人律师对发行人上述纠错及更正过程是否符合国家法律法规的规定等情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并均发表了以下结论性意见：
安徽省人民政府对合肥城建设立时所报送的相关文件和合肥城建设立的有效性进行确认，符合原《公司法》第七十七条“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定；鉴于合肥城建设立过程真实，且履行了必要的评估、确认、验资、国有股权管理批复等相关程序，提前签署相关文件的不规范行为未影响合肥城建设立时的财务建账基础，也未影响合肥城建合法存续和正常经营，故安徽省人民政府具文确认合肥城建的设立及相关设立文件有效，有利于合肥城建规范发展；合肥城建根据安徽省人民政府的要求更正了公司设立的日期，消除了公司设立不规范所引致的法律风险。
[关于城改公司以发起人名义签署《发起人协议》情况的说明]
合肥城建设立时的主要资产来源于城改公司（系国有企业）的从事房地产开发的整体经营性净资产，因此，城改公司作为主发起人签署了《发起人协议》。
基于进一步理顺国有资产关系，便于国有股权管理之考虑，合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71 号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》明确城改公司以经营性净资产11,206.23 万元出资折股7,700 万股，作为国家股股权投入合肥城建，同时授权合肥国控持有和行使国家股股权。故虽然城改公司以发起人名义签署了合肥城建《发起人协议》，但合肥城建设立时的国家股股东（主发起人）为合肥国控。
安徽省人民政府皖府股字[1998]第39 号《股份有限公司批准证书》和安徽省体制改革委员会以皖体改函[1998]89 号文均明确了合肥国控为合肥城建的主发起人、国家股的持有人；合肥会计师事务所出具的合会验字(1998)第0371-2 号《验资报告》验证了合肥国控作为主发起人进行出资；合肥国控以主发起人名义出席了公司创立大会，并签署了《创立大会会议决议》；合肥城建在办理设立登记时将合肥国控以主发起人名义予以登记备案。
合肥城建《发起人协议》签署时的国有发起人虽为城改公司，但在股份公司设立过程中，为理顺国有资产管理关系，经政府有权部门批准已明确合肥国控为国有发起人，因此，合肥城建设立时的国有发起人（主发起人）即为合肥国控，未发生变更的情形。
保荐人对合肥城建的发起人情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
合肥城建设立时的国有发起人（主发起人）即为合肥国控，未发生变更的情形。合肥国控作为合肥城建的主发起人及国家股的持有者得到政府主管部门的批准，合法、有效；城改公司签署发起人协议的行为亦得到合肥国控及其他发起人的追认，对公司的设立不产生法律障碍。
发行人律师对合肥城建的发起人情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
虽然城改公司签署了合肥城建《发起人协议》，但在股份公司设立过程中，国有资产管理部门明确合肥国控为国家股持股单位，因此，合肥城建设立时的国有发起人即为合肥国控，未发生变更的情形；合肥国控作为合肥城建的主发起人及国家股的持有者得到国有资产管理部门及其他有关主管部门的批准，合法、有效，对公司的设立不产生法律障碍。
（仍有疑惑的是：未经一定程序，作为主发起人的合肥国控何以有权利以国有法人城投公司的资产进行出资？）
[出资瑕疵（未办理产权转移手续）及解决]
城改公司部分长期对外投资，包括交通银行的489.84 万元的出资权益、合肥市商业银行500 万元的出资权益、芜湖长虹房地产有限责任公司150 万元的出资权益及汤口宾馆44 万元的出资权益，在投入合肥城建时未及时办理有关股权变更手续；城改公司转入合肥城建的五宗国有土地使用权（投入时土地使用权性质为国有划拨，面积合计2,366.35 平方米）及地上建筑物未及时办理权益变更手续。
2002 年7 月1 日，发行人与合肥城改办签署了《资产转让协议》，将上述未办理股权变更手续的出资权益转让给合肥城改办；上述五宗国有土地使用权中的四宗连同地上建筑物一并转让给合肥城改办，另一宗土地连同地上建筑物于2000 年出售。通过资产转让，客观上规范了股份公司设立时未及时办理有关权益变更手续的情况。目前，合肥城建对其拥有的资产享有充分的所有权或使用权，权证齐备，产权明晰。
公司在2002 年将上述长期投资资产置换出股份公司系为了更加专注于房地产开发和销售业务，并解决部分资产未及时办理产权变更手续的问题。上述长期投资置出时价格高于其作为投资进入公司时的价格，公司未因上述置换影响股东出资到位。上述置换出股份公司的股权资产的对应价款已通过抵销多出资款实际支付。
保荐人对出资资产的产权变更手续办理情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
合肥国控以城改公司的经营性净资产出资，在投入股份公司后存在部分资产未及时办理有关权益变更登记手续的瑕疵，但股份公司设立后出资资产的实际控制权已经转移至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分，并最终作为合肥城建的资产对外实现了转让，故上述出资瑕疵并未导致股份公司股东权益受损和不实的情况，加之合肥城建通过资产转让，已化解了出资瑕疵所引致的法律风险，因此，发起人上述出资瑕疵对合肥城建的设立不造成实质性影响。
发行人律师对出资资产的产权变更手续办理情况进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了以下结论性意见：
合肥国控以城改公司从事房地产开发的经营性净资产出资，在投入股份公司时存在部分长期股权投资及国有划拨地未及时办理有关权益变更登记手续的瑕疵，但鉴于股份公司设立后上述资产控制权已经转移至发行人，且实际成为发行人财产的组成部分，并最终作为合肥城建的资产对外实现了转让，故上述出资瑕疵并未导致股份公司股东权益贬损和不实的情况，加之合肥城建通过资产转让，已化解了出资瑕疵所引致的法律风险，因此，发起人上述出资瑕疵对合肥城建的设立不造成实质性影响。
[验资复核后多出资返还]
本公司设立时，合肥会计师事务所接受委托，对合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)截止1998 年5 月31 日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了合会验字(1998)第0371-2 号《验资报告》。根据该《验资报告》审验，截止1998 年5 月31 日，合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)已收到其发起人股东投入的资本为人民币116,428,542.63 元，其中股本8,000 万股，资本公积36,428,542.63 元。合肥国控以城改公司经评估的经营性资产11,206.23万元出资，其他发起人以对城改公司的债权436.62 万元出资。
2002 年聘请华证所进行复核的目的：
为优化股权结构，公司控股股东合肥国控决定将所持股份(原持96.25%的股份)进行部分转让，因涉及国有股权转让，公司聘请华证所进行审计。审计过程中，华证所认为公司2000、2001 年年度财务报告的相关调整不合理，即将设立基准日前因预收帐款、预提费用结转等产生的利润在扣除税收影响后的净额做“以前年度损益调整”不合理，应由原发起人享有，为多出资。为防止国有资产流失，保证各方利益的公平合理，华证所认为有必要进行验资复核。经过华证所的验资复核，认为公司第一大股东存在多出资3,205.96 万元的情况。
多出资的具体返还情况：
根据华证所华证验字[2002]第336 号《关于对合肥城改房屋开发股份有限公司设立时股东缴付出资情况专项复核报告》（以下简称“复核报告”），复核结果是合肥国控投入的净资产应为人民币14,412.19 万元，该金额是经华证所对1998 年3 月31 日主发起人出资的真实性进行复核的结果，是公允的，因此造成主发起人实际多出资3,205.96 万元。
鉴于城改公司已注销，离、退休人员和富余人员的安置由与其“一个机构、两块牌子”的合肥城改办承担，经2002 年11 月15 日公司2002 年第二次临时股东大会审议并通过的《关于合肥城改房屋开发股份有限公司返还多出资的议案》以及合肥市国有资产管理委员会办公室于2002 年11 月19 日《关于合肥城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》（合国办[2002]34 号）批准，将上述多出资返还给合肥城改办。
返还方式为往来款冲抵，即与公司对合肥城改办的其他应收款3,882.80 万元冲抵，不足部分由合肥城改办以现金补足。
多出资返还的会计处理方法：
①合肥城建对2002 年“复核报告”的3,205.96 万元多出资于2002 年当年做如下账务处理：
借：预收账款 2,004.71
借：预提费用 5,689.94
贷：应收账款 236.65
贷：其他应收款 564.81
贷：预付账款 357.26
贷：存 货 2,295.19
贷：应交税金 1,031.77
贷：其他应收款 3.01
贷：其他应付款—合肥城改办 3,205.96
②2002 年合肥城建对多出资额返还时，账务处理如下：
借：其他应付款—合肥城改办 3,205.96
贷：其他应收款—合肥城改办 3,205.96
返还行为的法律依据及返还程序：
（1）根据我国国有资产管理的相关规定，在国有资产出资、转让等过程中要严格保证企业国有资产保值增值，防止企业国有资产流失，如发生国有资产流失行为的，要依法予以纠正。上述多投资是城改公司在出资基准日前形成的权益，是国有资产的一部分，应当由国有资产的所有者单独享有，而不能由合肥城建成立后全体股东共有，虽然其他股东享有的份额只有3.75%。
（2）根据我国民法的基本原则和精神，结合《民法通则》第92 条“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”之规定，合肥城建应将上述多投资款返还。
（3）多出资返还履行了相关程序
①发行人于2002 年11 月15 日召开2002 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于合肥城改房屋开发股份有限公司返还多出资的议案》，议案内容如下：“我公司聘请华证会计师事务所有限公司，对公司2001－2002 年一年又一期的会计报表进行了审计。会计师依《企业会计制度》对琥珀山庄项目开发建设近十年的土地成本和大公建配套成本、长期挂账的往来账项和预提费用进行了清理，并据此追溯到1998 年3 月31 日。上述调整导致我公司股东合肥市国有资产控股有限公司实际出资时的净资产超出验资的出资额，数额为32,059,632.21 元（已扣缴各项税费）。为公平起见，经与股东合肥市国有资产控股有限公司协商，我公司将上述超过出资部分的资产返还给合肥市城市改造工程指挥部办公室。”
②合肥市国有资产管理委员会办公室于2002 年11 月19 日以合国办[2002]34号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》，批准发行人将上述多出资投入部分返还给合肥城改办。
公司的返还出资依法履行了公司股东大会决议并得到国有资产管理部门批准的法定程序。
保荐人、发行人律师核查意见：
保荐人对上述多出资返还行为的法律依据、法律程序，以及以华证所复核的结果认定返还其大股东3，205.96 万元的行为是否符合相关规定，是否构成本次发行的实质性障碍进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了如下结论性意见：华证所出具的验资复核报告，实际上是对城改公司的出资资产在1998 年3月31 日时点上的一次清查盘点，并没有改变评估报告的评估程序、方法和真实资产的评估结果，只是验证评估基准日投入到合肥城建的相关资产和负债的真实性、存在性和完整性，其采用的程序所遵循的依据充分、合规；根据验资复核结果返还多出资符合《民法通则》和《国有资产管理办法》的有关规定，防止了国有资产流失。通过验资复核并返还多出资，进一步验证了公司股东出资真实，公司注册资本充足，保证了合肥城建的合法存续、规范运作和持续发展。
由于合肥国控投入合肥城建的经营性净资产实际价值超过了《发起人协议》和合肥城建章程所约定的出资额，因此，合肥城建将上述多出资的部分返还给合肥城改办符合《民法通则》等的规定；合肥城建返还多出资的行为已依法履行了由公司股东大会做出相关决议并得到国有资产管理部门批准的法定程序，该行为合法有效，不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人律师对上述多出资返还行为的法律依据、法律程序及是否构成本次发行的实质性障碍进行了核查，核查结论与上述内容一致，并发表了如下结论性意见：华证所出具的验资复核报告，实际上是对城改公司的出资资产在1998 年3月31 日时点上的一次清查盘点，并没有改变评估报告的评估程序、方法和真实资产的评估结果，只是验证评估基准日投入到合肥城建的相关资产和负债的真实性、存在性和完整性，其采用的程序所遵循的依据充分、合规；根据验资复核结果返还多出资符合《民法通则》和《国有资产管理办法》的有关规定，防止了国有资产流失。
由于合肥国控投入合肥城建的经营性净资产实际价值超过了《发起人协议》和合肥城建章程所约定的出资额，因此，合肥城建将上述多出资的部分返还给合肥城改办符合《民法通则》的规定；合肥城建返还多出资的行为已依法履行了由公司股东大会做出相关决议并得到国有资产管理部门批准的法定程序，对公司本次发行并上市不构成实质性障碍。
[滚存利润分配方式]
根据公司2007 年4 月28 日召开的2007 年第一次临时股东大会决议，公司2005 年12 月31 日前实现的累计未分配利润由老股东享有，并授权董事会进行具体派发工作；公司2006 年1 月1 日后至公开发行股票前实现的利润（不包括已宣告未发放股利2,400 万元）由本次发行后的新老股东共享。
经审计，公司截止2005 年12 月31 日由本次发行前老股东享有的累计未分配利润为13,717.96 万元，上述利润于2007 年4 月作应付股利处理。公司2007年10 月22 日召开三届九次董事会审议，决定于本次发行前实施上述利润的具体派发工作，并于2007 年10 月25 日将本次发行前老股东享有利润支付完毕。在2007 年9 月30 日时点上，上述利润的支付对公司净资产没有影响。如假设上述利润在2006 年12 月31 日前支付，则公司2006 年末归属于母公司股东的净资产由373,60.00 万元减少为23,642.04 万元，归属于母公司股东的每股净资产由4.67元降至2.96 元。
本次利润分配的资金来源为公司自有资金。截止2007 年9 月30 日，公司帐面货币资金为32,358.40 万元，其中银行存款为32,287.56 万元，本次利润分配后，公司留存资金可以满足公司现有生产经营的需要。
截止2007 年9 月30 日，公司累计未分配利润为5,464.18 万元。根据公司2007 年第一次临时股东大会决议，上述利润及此后实现的利润由本次发行后新老股东共享。
[土地增值税清算]
国家税务总局国税发[2006]187 号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》颁布之后，公司按照土地增值税暂行条例及实施细则与国税发【2006】187 号通知要求，对2004 年1 月1 日至2007 年9 月30 日已经销售的所有房地产开发项目进行了土地增值税的测算和计提。由于项目所在地土地增值税清算实施细则尚未出台，截至目前主管税务机关尚未对公司的开发项目进行清算。
将来在土地增值税清算时，公司计提的土地增值税如有不足，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。公司现有股东已就此出具承诺如下：待公司项目所在地土地增值税清算实施细则出台后，公司对2007年9 月30 日前公司已开发项目进行土地增值税清算，若在扣除已计提的土地增值税后仍需补缴，则补缴的土地增值税额由公司本次发行前全体股东按其持股比例承担。
公司是一家具有20多年房地产开发经验，以普通商品住宅及其配套商业地产、综合商务楼的开发、销售、服务为主营业务，经营稳健、具有成熟盈利模式的专业化、区域性的房地产开发公司。
公司确立了以合肥为核心、向周边二、三线城市适度拓展，并在拓展中逐步走向全国的发展战略。在深度拓展合肥市场的基础上，公司在蚌埠、巢湖两地获得了381 亩的土地储备，并成立了蚌埠城发房地产有限公司、安徽琥珀房地产开发有限公司分别负责两地的商品房开发和销售。公司还将择机在宿州、芜湖等周边城市拓展业务，充分发挥本公司在区域市场的竞争优势和品牌影响力，通过盈利模式复制和区域扩张，快速提升公司的业务规模，扩大公司的盈利能力。