2007-08-20 一
——公用科技（000685）：吸收合并母公司同时向第三方定向增发收购资产
今天（2007-08-20），中山公用科技股份有限公司公告《董事会关于换股吸收合并中山公用事业集团有限公司及定向增发收购乡镇供水资产的预案公告》，披露：
拟换股吸收合并公司控股股东中山公用事业集团有限公司（以下简称“公用集团”），并同时向中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市板芙供水有限公司、中山市东升供水有限公司和中山市三乡水务有限公司等五家乡镇供水公司（自来水厂）定向增发股份收购其拥有的供水资产。
本次换股和定向增发的价格为2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价，即8.15元；拟换股吸收合并的公用集团总价值暂估为约307,085.66万元，换股比例为约1：0.38，换股股数约37,679.22万股；拟购买的五家乡镇供水公司（自来水厂）供水主业资产总价值不超过62,109.37万元，定向增发股数不超过7,620.78万股；最终换股股数和定向增发股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
水务行业属于市政公用行业，国家政策鼓励加快市政公用行业市场化进程，各级政府制订了一系列有关水务行业特许经营权、定价管理等的政策法规，以保障水务行业企业市场化经营，但是政府对市政公用行业的政策法规变化仍有可能影响到公司未来的经营模式和盈利能力。供水行业属于政府定价的公用事业，供水价格由政府制定，这是由供水行业的特殊性决定的，尽管中山市政府将授予公司在中山市范围内（小榄镇、黄圃镇、坦洲镇除外）供水特许经营权，特许经营期限为30年，水价调整遵循补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则，并保证供水企业合理盈利平均水平维持在净资产收益率8%-12%，但如果价格调整未能及时进行或者国家对关于水价形成的相应法规进行调整，公司可能会因此面临遭受损失的风险。
本次董事会已经确定本公司股份的换股价格及定向增发价格为8.15元/股，本公司股票复牌后即使股价波动，也不会调整本公司股份的换股及定向增发价格。因此，本公司股票的换股及定向增发价格是最终的换股及定向增发价格。同时，公用集团合并前的资产剥离以及对公用集团的审计、评估工作及五家乡镇供水公司（自来水厂）用于认购定向增发股份的资产的评估工作还在进行中，公用集团净资产的评估价值、公用集团股东的出资换取本公司股份的比例与数量、乡镇供水公司（自来水厂）参与定向增发的资产评估价值、股份数量都尚未确定。本公司董事会、公用集团董事会与五家乡镇供水公司（自来水厂）已明确公用集团净资产及定向增发资产最终作价将参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果，按照依法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果为准确定。
[资产重组方案概述]
1、资产重组方案
公用科技与控股股东公用集团换股，吸收合并公用集团，同时公用科技向5家乡镇供水公司（自来水厂）定向增发，将其下属供水资产纳入公用科技。
具体重组方案如下
（1）换股吸收合并公用集团
公用科技以换股方式吸收合并其控股股东公用集团，公用科技为吸收方，公用集团为被吸收方。
本次吸收合并完成后，公用集团的全部资产、负债及权益并入存续公司，其现有的法人资格因合并而注销。公用集团持有公用科技的全部股份（截至2007年6月30日持有的股份共计6489.30万股）将随之注销。公用集团的股东出资额全部转换为公用科技的股权，该股权为限售流通A股，股票限售期三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不得转让或上市交易，限售期满后方可上市流通。
（2）向5家乡镇供水公司（自来水厂）定向增发
公用科技向5家乡镇供水公司（自来水厂）分别定向增发，将其供水主业资产置入公用科技。
2、换股价格和比例
（1）公用科技的换股价格
公用科技的换股价格将按照不低于2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价计算，确定的换股价格为每股8.15元。
（2）公用集团换股价格和换股比例
公用集团换股价格将以有证券期货从业资格的评估师事务所评估的公用集团截至2007年6月30日的经剥离后的整体价值除以注册资本计算。
换股比例=公用集团每1元注册资本评估值/公用科技换股价格
3、定向增发价格和数量
（1）定向增发价格
定向增发价格将按照不低于2007年7月4日公司股票临时停牌公告日前二十个交易日公司股票交易的加权平均价计算，为每股8.15元，与换股价格相同。
（2）乡镇供水公司（自来水厂）拟置入资产价格和折股数
乡镇供水公司（自来水厂）拟置入资产价格将以有证券期货从业资格的评估师事务所评估的该部分资产截至2007年6月30日的评估值计算。
折股数=拟置入资产价格评估值/公用科技定向增发价格
4、限售期
公用集团的股东出资全部转换为公用科技的股份，该股份为限售流通A股，股票限售期为三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不转让，限售期满后方可上市流通。
乡镇供水公司（自来水厂）持有公用科技的股份限售期为三年，自公用科技刊登股份变动公告之日起36个月内不转让，限售期满后方可上市流通。
5、现金选择权
为了保护公用科技控股股东以外的其他股东的利益，本次换股吸收合并及定向增发将设定现金选择权，由投资者自行选择全部或部分行使。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价后持有。现金选择权的对价等于本公司的换股和定向增发价格，为8.15元/股。
（二）公用集团换股价格、换股比例、定向增发认购资产的价值以及折股数的初步测算（暂以2007年6月30日未审计评估数据测算）
1、换股价格和换股比例
公用集团预估的总价值为307,085.66万元，按公用集团10亿元注册资本计算，公用集团每1元注册资本价值为3.07元，即公用集团换股价格为3.07元，则换股比例约为0.38（3.07/8.15），即每一元公用集团注册资本按照约1：0.38换取公用科技股票，公用集团原股东将持有37,679.22万股公用科技股份。
公用集团最终的换股数量将参照具有证券从业资格的评估师事务机构所评估的最终结果，按照法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果确定。
2、定向增发认购资产的价值及折股数
公用科技将向中山市古镇自来水厂、中山市东凤自来水厂、中山市板芙供水有限公司、中山市东升供水有限公司和中山市三乡水务有限公司分别进行定向增发，收购其拥有的供水资产。其中中山市古镇自来水厂拟认购资产的价值不超过19，624.21万元，折合不超过2,407.88万股；中山市东凤自来水厂拟认购资产的价值不超过11，113.88万元，折合不超过1363.67万股；中山市板芙供水有限公司拟认购资产的价值不超过2,814.28万元，折合不超过345.31万股；中山市东升供水有限公司拟认购资产的价值不超过10,256.63万元，折合不超过1,258.48万股；中山市三乡水务有限公司拟认购资产的价值不超过18,300.37万元，折合不超过2,245.44万股。
向上述5家供水公司（自来水厂）定向增发资产总价值不超过62,109.37万元，折合不超过7,620.78万股。
上述5家供水公司（自来水厂）最终认购的资产的价值及折股数将参照具有证券从业资格的评估师事务机构所评估的最终结果，按照法定程序报送相关部门备案、核准、批复的结果确定。
——营口港（600317）：定向发行与支付现金相结合方式购买母公司资产
今天，营口港务股份有限公司公告《采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的预案》，披露：
[本次购买资产方案概要]
1、 购买资产范围及定价
本公司董事会决议采取向营口港务集团有限公司（以下简称"港务集团"）定向发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务。
资产购买价格为拟收购资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。
根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，本次拟购买资产的评估值为5,977,986,220.00元。
资产评估基准日为2007年3月31日，暂定资产交割日为2007年12月31日，以此为基准，本次资产交易价格为5,803,482,488.50元[5,977,986,220.00-174,503,731.50（按评估值计提的折旧值）]。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
2、购买资产价款的支付方式
本次购买资产，公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股，其余购买资产价款约289,348万元以现金支付，在交割日后分两期支付，即于资产交割日后5个工作日内支付30,000万元，其余收购款项于资产交割日满12个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。
3、股份发行价格
本次股份发行价格为14.55元（公司股票2007年7月20日公司董事会临时停牌公告日前二十个交易日公司股票均价14.55元），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
4、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、本次发行股份的限售期
本次新发行的股份自发行之日起36个月内不进行转让。
6、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
7、本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、股份发行决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内。
9、本次购买资产完成后，港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均将转让至公司名下。公司与港务集团承诺：
（1）54～56＃泊位在本次发行完成后由港务集团以公允价格临时租赁给股份公司经营，待其手续完备后再置入股份公司，双方承诺于2010年前完成对该等泊位的收购；
（2）目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。
[本次购买资产的背景和目的]
由于本公司以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来营口港的不断发展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有的部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。在本次资产购买前，本公司采用租赁及与港务集团划分货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在一定不便，也不利于公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标的实现。
为改善公司治理结构，提升公司的持续发展能力，进一步增强公司的核心竞争力，减少与控股股东的关联交易，有效避免同业竞争，公司决定收购港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务。
本公司收购上述泊位后，可实现营口港鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司将拥有散杂货深水泊位、成品油及液体化工品泊位和集装箱专业泊位，综合吞吐能力将得到提高，有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。同时，可减少关联交易，有效避免同业竞争。
简析：
公司上一次方案未能获得股东大会通过，本次方案与之相比：
1、资产范围与上次方案相比没有变化。
2、支付方式上，本次收购资产不再全部采用向港务集团定向增发股份进行支付，而是采用定向增发股份与现金收购相结合的方式。增发价格也从上次的13.10 元提高到14.55 元，提高幅度为11.07%。
此种方式最大的好处在于避免了前次全部采用股权方式导致因股本增加过大而摊薄业绩。
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