2007-05-23 三
——实益达IPO：严重依赖单一客户
今天[2007-05-23]，深圳市实益达科技股份有限公司公告《首次公开发行股票招股意向书》，披露：
[客户集中的风险]
公司所处行业的国际市场格局、EMS 业务模式以及公司发展阶段决定了公司的客户集中度较高。目前，公司主要客户之一为全球知名的电子产品生产商飞利浦，2004～2006 年公司对飞利浦的销售额占营业收入的91.61%、99.10%和83.13%。公司近两年已在积极拓展其他世界级客户，未来飞利浦仍将是公司的重要客户之一。
飞利浦拥有超过110 年历史，是世界上最大的电子公司之一，也是欧洲名列榜首的电子公司，同时是世界三大顶尖消费电子公司之一。虽然选择固定的供货商结成稳固的合作伙伴，并将多项制造服务外包是电子产品制造行业通行的做法，飞利浦一贯也以稳健经营和谨慎选择供应商著称于世，公司与飞利浦合作已达7 年，业务规模及合作领域逐步增加，长期稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但客户过于集中仍可能给本公司经营带来一定风险，如果飞利浦生产经营发生重大不利变化，将直接影响到本公司生产经营，给公司经营业绩造成不利影响。
（招股书专门做“公司与主要客户飞利浦有关情况说明”，包括本公司是飞利浦的全球“优选供应商”、公司与飞利浦之间的业务规模有望进一步扩大、公司作为飞利浦可录DVD、家庭影院唯一EMS供应商具有较高稳定性、公司与飞利浦合作稳定性的具体保障措施、公司自主进行各类产品的生产和销售、公司向飞利浦购买部分原材料用于生产的情况等。）
[租赁生产厂房带来的风险]
公司本部(不含无锡实益达)目前生产厂房、宿舍及办公场所均为租赁取得，其中已租赁厂房面积38,457.48 平方米，租赁期限为2006 年2 月6 日至2009 年2 月5 日。目前公司已使用该等租赁厂房中的23,074.49 平方米，本次募集资金投资项目拟在空置的15,382.99 平方米中实施。此外，公司已于2007 年1 月以挂牌出让方式购得深圳市龙岗区宝龙工业城面积27,628.65 平方米工业用地一块，用于生产厂房建设，并计划在2009 年整体迁入自有厂房。公司生产线搬迁以前如发生厂房租金调整、终止租赁或其他纠纷，将对公司的生产经营产生一定影响。同时，公司生产线搬迁将选择生产淡季并采取分批分步的方式进行，整体生产线搬迁和设备安装调试时间约为10～15 天，这期间公司不会停产，但产能会受到一定影响。
[原材料价格波动的风险 原材料占营业成本比重大]
公司主要原材料为各类电子元件，包括IC、PCB 板、VFD、锡条锡膏、插座、电容等，2004～2006 年公司原材料成本占营业成本的比重分别为92.65%、93.05%和89.65%，原材料占营业成本比重较大。同时，公司原材料大部分在境外采购，2004～2006 年，公司进口原材料金额占采购总额比重分别为85.65%、91.10%和93.43%。电子元件价格受国际市场供求影响会有所波动。原材料采购价格波动将影响到公司经营业绩。
[实际控制人控制的风险]
本次发行前，乔昕、陈亚妹夫妇直接或通过恒顺昌公司和冠德成公司持有公司发行前98.202%的股份，若本次发行3,340 万股，乔昕、陈亚妹夫妇持股比例下降为73.615%，仍处于绝对控股地位。乔昕、陈亚妹夫妇可能会通过所控制的股份，共同行使表决权，从而对公司的经营决策实施控制，因而公司面临实际控制人控制的风险。
[关联交易]
2006 年2 月以前，本公司委托关联方百华科技代理本公司境外采购原材料和固定资产环节中的部分工作，该等代理采购由本公司与境外供应商直接洽谈，约定采购货物(包括原材料和固定资产)的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等，与供应商直接签订采购合同(或采购订单)，境外供应商货款由百华科技先行支付，在原材料或固定资产集中统一报关进口后，本公司再将货款依据国家外汇管理的相关规定，支付给百华科技。本公司与百华科技之间的代理采购价格直接依据本公司与最终供应商签订的采购合同(或采购订单)约定的价格确定，不存在加价或减价的情况，百华科技亦未收取手续费，代理行为未对本公司经营业绩产生重大影响。2004～2005 年及2006 年1～2 月，代理采购合计金额分别为19,888.43 万元、31,706.06 万元和7,405.20 万元。
2006 年2 月以后，上述代理业务全部由本公司新设立的全资子公司香港实益达承接，公司与百华科技不再发生代理采购业务。将境外采购环节的部分工作委托给香港实益达(2006 年2月以前为百华科技)办理，主要是为了有效降低采购成本、提高采购效率，对本公司是非常必要的。
[无锡实益达电子有限公司的土地使用权]
1、关于无锡实益达电子有限公司的土地使用权取得合同及过程
2003年9月8日，无锡实益达电子有限公司(以下简称“无锡实益达公司”)原投资者香港百华科技发展有限公司(以下简称“百华公司”)在设立无锡实益达公司前与无锡市新区旺庄镇人民政府签订一份《意向书》，根据该《意向书》及发行人的确认，无锡市新区旺庄镇人民政府在引进外资的背景下，同意按每亩人民币四万元(约每平方米人民币60元)的优惠价格向百华公司提供拟投资项目所需土地100亩，使用期限为50年。 2003年11月1日，无锡实益达公司与无锡市人民政府新区管理委员会国土房产管理局签订“锡新国房出合预(2004)第1号”《国有土地使用权预约出让合同》。2004年5月30日，无锡实益达公司与无锡市国土资源局签订“锡国土资出合(2004)第118号”《无锡市国有土地使用权出让合同》(以下简称“《出让合同》”)，《出让合同》约定：无锡实益达公司以出让方式取得宗地面积为52159.6平方米的无锡高新技术产业开发区100号D5号地块的土地使用权，土地使用权出让金为人民币9,388,730元(每平方米人民币180元)，使用年限为50年，自2004年5月30日至2054年5月29日。2004年4月28日，无锡实益达公司缴付土地使用权出让金人民币3,129,600元。2005年1月21日，无锡实益达公司取得无锡市人民政府颁发的“锡新国用(2005)第68号”《国有土地使用权证》。
2、关于无锡实益达公司土地使用权取得的合法合规性
根据本所律师核查及发行人的确认：《出让合同》约定的土地使用权出让金为人民币9,388,730元，因当地政府基于引进外资的优惠措施承诺就上述土地使用权给予无锡实益达公司每亩四万元的优惠地价，故无锡实益达公司以协议出让方式取得“锡新国用(2005)第68号”《土地使用权证》项下土地使用权实际缴纳的出让金为人民币3,129,600元，无锡市国土主管机关在无锡实益达公司缴付土地使用权出让金人民币3,129,600元后即核发了“锡新国用(2005)第68号”《国有土地使用权证》，且至今未向无锡实益达公司追索未缴纳的土地使用权出让金余额人民币6,259,130元。依据北京中天华正会计师事务所有限公司出具的“中天华正(京)审字[2006]第3019号”《审计报告》，无锡实益达公司已将未缴纳的土地使用权出让金余额人民币6,259,130元在其他应付款科目中挂账。
就上述事宜，发行人的实际控制人乔昕、陈亚妹已于2007年5月10日出具《承诺函》，承诺：(1)如果日后有关政府主管部门要求无锡实益达公司按照《出让合同》的约定缴付全部土地使用权出让金人民币9,388,730元，则乔昕、陈亚妹将对无锡实益达公司欠缴的土地使用权出让金人民币6,259,130元承担连带责任；(2)如果日后有关政府主管部门因无锡实益达公司未能缴足土地使用权出让金而要求其支付相应的滞纳金及/或要求其承担其它任何经济处罚，则乔昕、陈亚妹将以连带责任方式代无锡实益达公司支付该等滞纳金及/或承担其它任何经济处罚，且不向无锡实益达公司进行追偿。
基于以上所述，本所律师认为：无锡实益达公司拥有的土地使用权权属清晰，但存在被政府主管部门要求补缴土地使用权出让金及支付相应的滞纳金及/或被要求承担其它经济处罚的风险；鉴于无锡实益达公司已将未缴纳的出让金人民币6,259,130元在其他应付款科目中挂账，并且发行人的实际控制人已作出相关承诺，因此，无锡实益达公司欠缴土地出让金的行为对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
与国内多数“贴装”企业相比，实益达的核心竞争优势体现在具有较强的物料采购能力：
①具有完善的合格原材料供应商评估系统，评估内容涵盖产品质量、价格、交货、服务以及创新能力等，按月由公司采购部门组织质量、工程等部门对供应商进行评估；
②为客户的新产品不断寻找新的合格原材料供应商，并对其综合能力进行审核；
③原材料采购服务。公司内部组建专业的采购团队，供应商管理系统中拥有多达上百家备选供应商，并与国际知名的元器件生产企业如美国意法半导体、卓然，韩国三星，台湾联发科技等公司建立了长期稳定的合作关系。完善的供应链管理体系能够确保公司有效控制采购成本、缩短采购周期、提高库存周转率。
简析：
本案例最大的亮点在于如此严重的单一客户风险没有造成审核障碍。
该市场决定的应该留给市场判断，发审委审核观念的进一步市场化值得叫好。
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