2006-11-15 三
——阳之光（600673）：定向增发同时引入外国战略投资者 控股子公司银行贷款优化方案
今天，成都阳之光实业股份有限公司公告《第六届十四次董事会决议公告》，审议通过了以下议案：
1、审议通过《非公开发行股票涉及重大关联交易的补充报告》
根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向特定对象非公开发行股票不超过370,000,000股，其中向公司关联方深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称"深圳东阳光"）发行的股票数量不少于本次发行股票总数的70％。
鉴于深圳东阳光已完成对进入资产的整合工作，并且公司董事会委托的审计机构、资产评估机构已完成对进入资产的审计和资产评估工作，故特此公告《非公开发行股票涉及重大关联交易的补充报告》。
2、审议通过《关于Jade Dragon (Mauritius) Limited认购非公开发行股票的议案》
（一）Jade Dragon (Mauritius) Limited（中文名"玉龙（毛里求斯）有限公司"，以下简称"玉龙公司"）简介
玉龙公司是一家由高盛集团在毛里求斯注册设立的有限责任公司，由高盛集团全资拥有。
截至2006年9月30日，玉龙公司及高盛集团与公司无关联关系。最近一年内玉龙公司及高盛集团与公司无其他交易情况。玉龙公司及高盛集团除认购本次非公开发行的股票外，与公司未来无其他交易安排。
（二）本次玉龙公司认购非公开发行股票的情况
1、认购数量和认购价格
拟认购的股票数量为60,000,000股。
认购价格为公司第六届十二次董事会会议决议公告日（即2006年9月8日）前20个交易日收盘价均价的100％，亦即每股3.99元人民币。
2、限售期
玉龙公司所认购的股票在本次发售结束之日起三十六个月内（"锁定期"）不得转让，锁定期满后玉龙公司可以以公开出售的方式在上海证券交易所出售所认购之股票，亦可以通过协议转让的方式向东阳光或东阳光以外的第三方出售所认购之股票。
（三）董事会意见
董事会经审阅玉龙公司提供的有关资料及拟与其签署的《定向发行合同》，认为本次玉龙公司认购公司非公开发行股票符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及有关其他法律法规的规定和要求。玉龙公司对公司进行投资，充分体现了其对本次发行完成后公司业务发展、经营业绩和规范运作的信心和预期。玉龙公司入股公司，使得公司在一段较长的时间内有较稳定的股东结构，有利于公司稳定和快速发展，有利于促进公司规范运作，提高公司管理水平。董事会讨论并一致同意本议案，同意提交股东大会审议，待股东大会审议批准后与玉龙公司签署《定向发行合同》。
3、审议通过了《关于因Jade Dragon (Mauritius) Limited认购本次非公开发行股票而相应修改公司章程的议案》。
会议还审议通过了《关于银行贷款优化方案的议案》。
（一）背景和目的
本次发行完成后宜都高纯铝、乳源精箔、深圳化成箔、乳源电化厂，及深圳化成箔的控股子公司--乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（以下简称"乳源化成箔"）、宜都东阳光化成箔有限公司（以下简称"宜都化成箔"）、东莞市东阳光电容器有限公司（以下简称"东莞电容器"）、东莞必胜电子有限公司（以下简称"必胜电子"），及东莞电容器的控股子公司--韶关东阳光电容器有限公司（以下简称"韶关电容器"），将成为公司直接/间接控股的子公司。
截至2006年9月30日，宜都高纯铝、乳源精箔、深圳化成箔、乳源电化厂、乳源化成箔、宜都化成箔、东莞电容器、必胜电子、韶关电容器合计银行贷款总额为18.32亿元，共涉及7家银行，其中1年期内银行贷款占72.7％以上。目前银行贷款结构不合理，短期贷款比重过高，不利于公司正常生产经营；贷款银行较为分散，增加了公司管理和运作成本。
鉴于上述原因，深圳东阳光拟对宜都高纯铝、乳源精箔、深圳化成箔、乳源电化厂、乳源化成箔、宜都化成箔、东莞电容器、必胜电子、韶关电容器目前18.32亿元银行贷款中的16亿元进行优化。
（二）银行贷款优化方案的主要内容
根据深圳东阳光与国家开发银行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司三峡分行达成的《银团贷款合同》，拟由国家开发银行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司三峡分行组成银团，由国家开发银行担任主牵头行、贷款代理行，中国银行股份有限公司深圳市分行担任担保代理行、结算代理行，中国建设银行股份有限公司三峡分行担任担保代理行、结算代理行,借款人为宜都高纯铝、乳源精箔、深圳化成箔、乳源电化厂、乳源化成箔、宜都化成箔、东莞电容器、必胜电子、韶关电容器。银团贷款总金额为16亿元，其中长期贷款（5年期）为8亿元、占50％，中期贷款（3年期）为5亿元、占31％，短期贷款（1年期）为3亿元、占19％，贷款用途为偿还借款人现有的16亿元银行贷款。
银团贷款的担保方式为：1)借款人的股东用其持有的借款人的全部股权质押给银团；2）借款人以各自所有的房产、机器设备以及其他可抵押的财产提供担保；3）深圳东阳光的实际控制人--张中能、郭梅兰夫妇为借款人的债务提供个人连带无限连带担保责任。
（三）需董事会/股东大会决议的事项
鉴于本次发行完成后深圳东阳光将成为公司的控股股东，而借款人将成为公司直接/间接控股的子公司，根据《银团贷款合同》中的约定，公司股东会、董事会需同意银行贷款优化方案，需同意在本次发行方完成后继续用借款人相关股权及资产向银团质押和抵押。
（四）董事会意见
董事会讨论并一致认为，银行贷款优化方案有利于优化公司在本次发行完成后的银行贷款结构，减少短期贷款压力，故而同意该银行贷款优化方案，同意在本次发行方完成后继续用借款人相关股权及资产向银团质押和抵押。
简评：
定向增发已经太多了。通过定向增发方式引进外国战略投资者的案例（单一引进外资）也有好几个了。但在我印象中，将两者结合起来，在定向增发中同时引进外国战略投资者的，这个似乎是第一个。
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