2006-09-22 五
——上港集团IPO并换股吸收合并G上港
今天，《上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司报告书》、《上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司换股与现金选择权实施公告》公布。
这是继TCL集团之后第二起集团以直接发行上市方式实现整体上市的案例。与TCL不同的是，本次上港集团的IPO股票全部用于换股，即不对外公开募集资金。
公告中披露：
[关于土地使用权]
补交土地出让金的风险：上港集团改制设立时，中方股东以原上海国际港务（集团）有限公司评估后净资产作价投入上港集团，其中部分土地使用权系按照划拨土地性质确定评估价值，未以出让方式取得。上港集团已承诺在2006年12月31日前与国有土地管理部门签署《国有土地出让合同》，并依照合同的约定缴纳土地出让金，依法取得出让土地权证。为此，集团将在年内支付较大金额的土地出让金，将对集团的现金流产生较大的负面影响，并对经营业绩产生一定的负面影响。
上港集团以及上港集团下属控股公司未以出让方式取得的土地使用权，均以划拨方式取得。上港集团改制为股份公司时，由上海立信资产评估有限公司进行资产评估，评估范围包括土地使用权。就土地使用权进行评估时，评估机构采用了成本法、市场比较法，以及基准地价修正法。对于上港集团位于上海市偏远地区的土地，主要采用成本法评估，其土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+有关因素调整；其他土地主要采用基准地价修正法进行评估，其土地价格＝土地使用权完整市场价格-需补交的土地使用权出让金。
[上港集团改制设立时的人员安置问题]
根据2004年12月21日上海市国资委下发的沪国资委产[2004]584号《关于上海国际港务（集团）有限公司改制过程中人员安置费用有关问题的批复》，上港集团预留人民币37.3859亿元用于改制过程中对各类人员的安置。
2005年12月，上海市国资委以沪国资委产[2006]501号《关于调整上海国际港务（集团）有限公司改制过程中预留人员安置费等有关问题的批复》，重新核定上港集团改制过程中的预留人员安置费用。上港集团依据该批复预留改制人员安置费用34.34亿元，用于集团改制设立后支付涉及地块开发单位在职职工安置费、职工安置管理费、离休干部费用、退休及其他各类暂养人员费用和家属劳保费用。截至2006年3月31日，职工安置费账户余额为人民币26.50亿元。未来该职工安置费的支付可能对集团的现金流产生一定影响。
[关于G上港股权分置流通权的处置]
2005年8月，G上港经股东大会批准实施股权分置改革方案，上港集团向G上港流通股股东支付现金对价41,163万元及股票对价9,056万股，合计76,910万元。根据财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》，上港集团列支"股权分置流通权"，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售比例予以结转。
鉴于上港集团换股吸收合并G上港是以G上港完成股权分置改革为前提，且方案实施后G上港将退市，上港集团因此无法出售持有的G上港限售A股（上港集团持有的G上港股份在吸收合并完成后注销），故上述76,910万元股改对价拟由上港集团发起人股东按其持股比例予以承担，在应付发起人股东2006年至2010年期间的股利时均衡抵扣。若发起人股东减持上港集团股份，则减持股份所得款项首先将用于支付其按比例应承担的股改对价，直至支付完毕。
公司为港口行业——集装箱港口行业。
招股书很详尽，唯一让人明显感觉遗憾的是对于上港集团本次发行价确定为3.67元的依据太单薄。
——G轻机（轻工机械，600605）：定向回购第一大股东国有法人股 符合股权分布条件 第二、三大股东升位并公告收购报告书
今天，上海轻工机械股份有限公司公告《定向回购国有法人股报告书》，原二、三大股东弘昌晟、中泰信托分别公布《收购报告书》。
[定向回购基本情况]
本次定向回购是指轻工机械定向回购控股股东上海工投所持公司的全部国有法人股，然后依法予以注销的行为。定向回购的资金全部来源于公司的自有资金。根据《股份回购协议》，公司将定向回购并注销第一大股东上海工投持有的本公司全部国有法人股6,284.74万股，占公司总股本的29.90%。回购价格每股1.69元，回购总金额10,621.21万元，回购资金全部来源于公司自有资金。定向回购后，公司股本结构发生变化，公司总股本由21,019.20万元降至14,734.46万元。其中，上海工投不再持有公司股份；弘昌晟所持股份比例上升至37.68%，成为公司的第一大股东即控股股东；中泰信托所持股份比例升至30.58%，成为公司的第二大股东；社会公众股股东所持股份比例上升至31.74%，公司股权分布发生变化，具备上市条件。
股权分置改革前，公司社会公众股占总股本的比例为16.52%，不符合《证券法》第五十条第三款"公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上"的规定。因此公司拟通过本次定向回购及股权分置改革，使公司股权分布符合上述规定。目前，公司股改已实施完毕，通过实施本次回购，公司社会公众股股份比例将达到31.74％，将达到上市条件。根据上海证券交易所2006年8月31日发布的《关于<上海证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的相关规定，社会公众包括持有上市公司10%以下股份的股东，但不包括上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人，也不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人。
[回购价格]
本次定向回购国有法人股价格以中发国际资产评估有限公司出具的《上海轻工机械股份有限公司估值报告》（中发评咨字[2006]第002号）确定的每股价格1.69元（相当于在经审计的2005年期末每股净资产1.61元的基础上溢价5%），作为最终回购价格。
回购价格的确定依据如下：
1、本次对轻工机械股权的估值采用收益法，具体计算采用两阶段股权现金流折现模型；收益预测期为五年，五年以后采用资本化处理。
2、通过对股权现金流的预测以及计算得出轻工机械全部股权价值为：507,123,618.31元。由于公司非流通股股份所占股权比例为88.58%，因此该部分股权价值应为：
507,123,618.31元×88.58%＝449,219,574.20元
3、根据企业价值评估指导意见第二十二条：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在适当及切实可行的情况下考虑流动性对评估对象价值的影响。注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了流动性对评估对象价值的影响。
因此，上述股权价值449,219,574.20元还须考虑一个非流通性折扣。《估值报告》认为非流通性折扣率对于不同行业是有所不同的，其中商业贸易行业的最大折扣率为54.3%，最小折扣率为14%，平均值为25.4%。综合考虑国内外研究成果，《估值报告》取本次评估的非流通性折扣率为30%。
由上述分析可知，轻工机械88.58%非流通股的股权价值应为：
449,219,574.20元×（1-30%）＝314,453,701.94元
4、上述价值除以公司非流通股股数18,619.2万股，得出每股价值为：
每股价值＝449,219,564.20元÷186,192,000股＝1.69元/股
在股东因为客观原因被动触发上市公司收购义务的情况下，其是否要履行上市公司收购业务、是否需要申请豁免要约收购，是一个复杂的问题，证监会的意思是根据个案具体情况具体分析。在本案例中，原第二、三大股东因为定向回购成为第一、二大股东，且均持股超过了30%。两公司均公告了《收购报告书》，且申请豁免得到批准。
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