2006-07-20 四
——江山化工IPO：国企改制过程不规范 被出具带强调事项段的无保留意见审计报告
浙江江山化工股份有限公司今日发布《首次公开发行股票招股意向书》，将发行不超过3800万A股，本次发行采用网下向配售对象累计投标询价与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售不超过760万股。
公司属精细化工行业，主要产品为DMF、MA、DMAC、环氧树脂、合成氨和对外供热。
[募集资金使用]
本次募集资金投资三个项目于2002 年破土动工，到2003 年底，三个项目的主体工程相继建成投入试运行，目前尚未竣工结算，公司按预算数暂估结转固定资产24,598 万元。截止2005 年12 月31日，三个项目已发生财务支出数21,041 万元。上述项目在公司募集资金到位前发生的财务支出数，暂由公司向银行贷款解决。股票发行募集资金到位后，归还项目银行贷款和工程结算的未付款。募集资金如有剩余将补充公司流动资金，如有不足由公司自筹解决。
[效益下滑]
公司2005 年度实现利润较2004 年度同比下降15.60%，主要是由于DMF 产品价格下降幅度较大，致使2005 年主营业务收入的增长幅度低于主营业务成本的增长幅度，主营业务利润下降；而 DMF 产销量的扩大以及流动资金贷款增加导致财务费用、运输费等销售费用增长较大。公司2005 年度实现净利润较2004 年度实现净利润同比下降26.27%，主要是由于2005 年度母公司利润总额高于2004年度，导致合并报表后2005 年所得税比2004 年增加，造成净利润下降幅度较大。
[对外担保风险]
为促进企业共同发展，解决企业生产经营的贷款问题，发行人和江泥公司于1998年12 月10 日至2004 年12 月10 日间互为提供3,000 万元的最高额贷款连带责任保证担保，双方权利义务对等。2004 年6 月26 日，发行人2003 年度股东大会通过议案，公司继续与江泥公司互为提供3,000 万元的最高额贷款连带责任保证担保，期限三年，双方权利义务对等。2004 年9 月28 日，江泥公司为发行人新增期限两年的最高额贷款额度1,000 万元的连带责任保证担保，截至2005 年12 月31 日，江泥公司在3,000 万元担保限额内的借款余额为2,940 万元，发行人在4,000 万元担保限额内的借款余额为4,000 万元。
2005 年4 月30 日，发行人2004 年度股东大会通过议案，公司与巨化股份互为提供5,000 万元的最高额贷款连带责任保证担保，期限三年，双方权利义务对等。截至2005 年12 月31 日，巨化股份在此担保限额内的借款余额为5,000 万元，其中担保借款余额为2,000 万元，担保应付票据余额为3,000 万元，发行人在此担保限额内的借款余额为3,000 万元。
公司对江泥公司和巨化股份的经营情况持续跟踪，截止2005 年12 月31 日，江泥公司和巨化股份对发行人提供担保的借款均正常还款付息，未发生逾期行为。本公司为江泥公司和巨化股份提供的担保，期限长，金额大，且本公司无法直接控制被保证人的经营状况，故上述担保存在一定的风险。
[所得税被追缴的风险]
本公司被认定为浙江省高新技术企业，根据浙江省人民政府《关于杭州高新技术产业开发区区外高新技术企业认定工作实施意见的通知》（浙政发[1995]150 号文），曾享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，采用“税务征收，财政返还”的方式，根据江山市财政局江财工[1998]431 号文，公司享受的所得税返还列入盈余公积。公司成立以来，收到江山市财政局返还的1999 年度已缴所得税3,248,724.06元，2000 年度已缴所得税1,385,000.00 元。公司从2001 年开始不再享受该政策,企业所得税执行33%的税率。因浙江省人民政府浙政发[1995]150 号文与《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号文）的有关规定不符，公司享受的所得税返还存在被追缴的可能。如果发生追缴，由于上述税收返还列入公司盈余公积，对公司经营业绩没有影响，但会影响公司的净资产。
[大股东以债权出资]
浙江省经济建设投资公司以对江山化工总厂的债权4,240 万元和现金860 万元，共计出资5,100 万元，占发行人总股本的50.01%，股权性质界定为国有法人股。
[对国企改制过程中不规范整改]
公司改制设立时存在国有资产（包括土地使用权）投入欠规范的情况，经多次整改，律师认为：发行人设立时，江山化工总厂投入的行政划拨土地使用权折价入股的方式以及2000 年将江山化工总厂的土地开发费入股均存在不规范之处。通过2003 年6 月的再次整改，土地全部办理了出让手续并按评估价20%的比例作价投入，由于此时江山化工总厂已改制成为自然人控股的股份合作制企业，这种处置方式不存在国有资产折股比例低于65%的问题，对发行人及其他股东的利益均无损害。因此 ，江山化工总厂投入的土地使用权最终的作价符合有关法律法规的规定。
[发行人设立时，资产评估结果未得到浙江省国资管理部门确认的说明]
本公司1998 年11 月股份制改造是以转换经营机制,吸引其他股东，形成多元化投资主体为出发点，而不是以公开发行股票并上市为目的。根据国家国有资产管理局国资办发[1995]27 号文《关于发布〈关于资产评估立项确认工作的若干规范意见〉的通知》规定，归属地方各级管辖的国有资产占有单位的资产评估立项和评估结果确认，除向社会公开发行股票并上市交易等需由国家国有资产管理局办理以及重大的、亿元以上的资产评估项目必要时由国家国有资产管理局办理外，一般由同级国有资产管理行政主管部门办理。因此，江山化工总厂在改制设立浙江江山化工股份有限公司时，《资产评估报告书》（浙评［1998］15 号）及《地价评估报告书》（江地评［1997］83 号）的评估结果，经同级财政部门江山市财政局江财国［1998］100号文批复，但当时未上报浙江省国资管理部门确认。
2000 年整改时，公司委托浙江天健资产评估有限公司评估并出具评估报告（浙天评报字[2001]第38 号）。2001 年6 月12 日浙江省财政厅以浙财国资字[2001]137号《关于浙江江山化工股份有限公司国有股权管理方案的批复》文、2002 年2 月6日浙江省财政厅以浙财国资字［2002］20 号《关于明确浙江江山化工股份有限公司国家股权益归属的批复》文，对国家股出资额4202 万股及相应权益归属进行了确认：“……江山化工总厂实际投入股份公司的资产数额为50,760,239.63 元，大于约定的入股资本4,202 万元，同意由股份公司将上述差额8,740,239.63 元和按同期银行贷款利率计算的利息返还给江化总厂……”，“……股份公司总股本为10,198 万股，其中：国家股4,202 万股，暂由江化总厂持有……”。公司认为，既然浙江省财政厅已在《关于浙江江山化工股份有限公司国有股权管理方案的批复》文中批复了国家股股权，公司就未再办理省国资管理部门的资产评估结果确认文件。
发行人律师认为，发行人设立时的资产评估结果虽未经浙江省国资管理部门的确认，但已经江山财政局确认，而且浙江省财政厅在对发行人国有股权管理方案进行批复时对国有资产出资的作价依据并未提出异议。因此，该资产评估结果作为国有资产出资的依据是合法有效的。
[审计报告被出具带强调事项无保留意见]
浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第269 号无保留意见的审计报告：
……
此外，我们提请报表使用人：如贵公司会计报表附注十三（一）3 所述，根据浙江国信控股集团有限公司与中信证券股份有限公司签订的《关于转让金通证券股份有限公司之框架协议》以及贵公司与浙江国信控股集团有限公司签订的《股份转让委托协议》，贵公司全权委托浙江国信控股集团有限公司将持有的金通证券股份有限公司的4.52%股权全部转让给中信证券股份有限公司。贵公司已于2005 年6 月30 日收到浙江国信控股集团有限公司汇入的转让价款4,800 万元，并冲减了账面长期股权投资。截至本报告日，金通证券股份有限公司的股份转让尚未获得中国证券监督管理委员会批准，贵公司有关股权转让的工商备案工作尚需在获得中国证券监督管理委员会批准后履行。本段内容并不影响已发表的审计意见。”
注册会计师认为，“截止审计报告日，金通证券股份有限公司的股权转让尚未获得中国证券监督管理委员会批准，公司有关股权转让的工商备案工作尚需在获得中国证券监督管理委员会批准后履行。上述事项可能对公司的该项长期股权投资转让产生影响，从而影响到公司相关期间的财务状况和经营成果。因此根据《独立审计具体准则第7 号—审计报告》的规定，我们对上述重大不确定事项作为强调事项段对此予以强调。该强调事项段不影响已发表的审计意见。”
发行人董事会、监事会认为，“由于截止审计报告出具日，金通证券的股份转让尚未获得中国证券监督管理委员会批准，股权转让的工商备案尚未履行，因此，浙江天健会计师事务所出具了带强调事项说明段的无保留意见审计报告。截止招股意向书签署日，中信证券收购金通证券股权事项已获中国证券监督管理委员会批准，相关股权变更手续正在办理中。因此，本公司董事会（监事会）认为，公司委托国信控股转让金通证券股权事项对公司首次公开发行股票并上市无不利影响。”
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）第三十条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》（2006年修订） 第七十一条 ：发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。
在我国公开发行中，出现非标准审计报告十分少见。印象中仅有茂炼转债与深高速增发等出现过。
——G人福（600079）：全流通后首家配股
武汉人福高科技产业股份有限公司今天公告《配股说明书》。
[发行]
本次配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票平均收盘价的65％，具体配股价格为3.80元/股。
本次配股以人福科技2004年年末总股本20333.04万股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售，共计可配股份总数为60,999,120股，其中有限售条件股东可配股份数为18,922,176股；无限售条件股东可配股份数为42,076,944股。对无限售条件股东的配售为上网定价发行，对有限售条件股东的配售为网下定价发行。人福科技第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司承诺将全部认购其可认购的配股份额。
[前四大股东股权均有质押]
截至2006年3月31日，本公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司已将其持有的公司股份4,255.38万股质押；本公司第二大股股东武汉市仁军投资咨询有限责任公司已将其持有的公司股份1,046.82万股质押；本公司第三大股东武汉奥兴高科技开发有限公司已将其持有的公司股份490万股质押；本公司第四大股东武汉高科国有控股集团有限公司已将其持有的公司股份474.80万股质押。上述股权的质押可能由于股东到期债务纠纷，其股权因拍卖、转让等方式发生变动，从而引起公司管理层、管理制度、管理政策变更的风险。
[出售主要利润来源]
2006年2月13日，公司与P.D. International Pty. Ltd.、太平洋邓禄普投资（中国）有限公司签署了《股权购买协议》，以现金总价人民币1.37亿元出售公司持有的武汉杰士邦卫生用品有限公司70%的股权，目前该股权转让事项已完成,公司可获得投资净收益8,400.62万元。通过此次股权转让，公司将获得大量现金，可以有效改善公司的资产结构，降低公司的资产负债率，并且能保障公司顺利实施在医药和生殖健康产业方面的战略布局，保证公司未来的长期可持续发展。武汉杰士邦卫生用品有限公司2005年度实现主营业务收入14,411.47万元，净利润3,100.22万元，其中涉及到此次股权出售业务的主营业务收入和净利润分别为8,446.89万元和2,606.63万元。此次股权出售对公司2006年度的经营收入和净利润将带来一定程度的影响（公司2005年度净利润为5143万元）。公司在招股书中详尽描述了其它业务增长将为公司带来的净利润。
[股东承诺承担股权转让可能产生的损失]
2002年6月26日，本公司与三维矿业签订《股权转让协议》，将持有的德恒证券有限责任公司7,000万元出资转让给三维矿业，转让价格为人民币7,000万元；2002年6月26日，公司与三维矿业、金信信托、皇丰实业签订《协议书》，由三维矿业将应付公司转让德恒证券的7,000万元的股权转让款直接支付给公司的债权人金信信托（5,000万元）和皇丰实业（2,000万元），自协议生效日起，公司与金信信托和皇丰实业之间的债权债务关系消灭（协议已经四方当事人签字盖章后生效）。2004年6月29日，公司与武汉盈通投资有限公司签订《出资转让协议》，将持有的德恒证券有限责任公司3,000万元出资全部转让给盈通投资，转让款项已收回。由于德恒证券一直未协助公司办理股权转让的相关事宜，且目前德恒证券已被中国华融资产管理公司托管，因此两次股权转让的过户手续尚未办理，可能会对公司与三维矿业和盈通投资之间股权转让协议的履行造成一定影响，并可能会给公司带来一定的损失。鉴于此，公司第一大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司为保障本公司的利益不因投资德恒证券和转让德恒证券出资受到损害，于2006年6月12日向本公司出具了《承诺函》，郑重承诺：
当代科技愿意完全承担人福科技由于投资德恒证券10,000万元和转让德恒证券出资可能产生的任何损失和承担的任何责任，该等损失和责任包括但不限于：
1、人福科技向新疆三维矿业股份有限公司转让德恒证券7,000万元的出资额可能产生的损失和承担的责任；
2、人福科技向武汉盈通投资有限公司转让德恒证券3,000万元出资可能产生的损失和承担的责任。
3、本承诺是无条件的和不可撤销的。
G 招行（600036）：H股上市前特别分红 高管股票增值权激励计划 董监事及高级管理人员责任保险
招商银行股份有限公司今天公告《第六届董事会第二十八次会议决议公告暨召开2006年第三次临时股东大会的通知》，其披露会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于首次公开发行境外上市外资股（H股）前对留存未分配利润进行特别分配的议案》；
经本公司2006年第二次临时股东大会批准，本公司拟公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司上市（以下简称"本次发行上市"），为平衡本公司现有股东及本次发行上市后新股东的利益，本公司拟在本次发行上市完成之前，以留存未分配利润对本公司A股股东进行一次现金分配（以下简称"特别分红"），考虑到本公司2005年度利润分配因素，本公司截止2005年12月31日的累计未分配利润为人民币27.22亿元（根据国内审计报告），特别分红具体方案如下：
1、于特别分红方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东，每10股分配现金红利人民币1.80元（含税）。分配后剩余未分配利润由新、老股东共同分享。
2、根据本公司现行章程规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。但考虑到本次特别分红以本次发行上市为直接原因，为此，提请股东大会以特别决议授权董事会根据本次发行上市的具体进程，可适当延长完成股利（或股份）的派发时间。
3、如本公司本次发行上市事宜发生重大变化，董事会可根据具体情况提请股东大会另行批准终止上述特别分红事宜。
本决议事项将提请公司2006年第三次临时股东大会批准。
二、审议通过了《招商银行工资总额及其它人工费用管理办法（试行）》；
三、审议通过了《招商银行股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法（试行）》。其中有关高级管理人员股票增值权激励计划将提请公司2006年第三次临时股东大会审议，具体如下：
（一）股票增值权的相关概念定义：
1、 股票增值权：指股票增值权持有者获取自授予日至行权日之间公司H股市值上涨差额所致收益的权利，每一份股票增值权与一份H股股票挂钩。
2、股票增值权持有者：被授予股票增值权的高级管理人员。
3、收益：每一份股票增值权的收益＝股票市值 － 行权价，其中股票市值为股票增值权持有者签署行权通知书当日的前一个有效交易日的H股收市价。
4、行权价：授予日前一个月所有交易日的H股股票收市价的平均值(2006年授予股票增值权的行权价为招商银行在香港联交所主板上市时的股票上市价格)。
5、有效期：股票增值权在授予日后10周年内有效，之后自动失效。
6、生效及行权：每次授予日后满第2周年起每年生效当次授予数量的25％；股票增值权在生效日后至有效期结束前都可行权，有关证券监管机构规定高管人员不得进行股票买卖的期间除外；行权时，股票增值权持有者可以一次或分次行使已经生效的股票增值权。
（二）股票增值权由董事会薪酬委员会授予，并在每年授予一次。授予时由董事会薪酬委员会发出《招商银行H股股票增值权授予信》，高级管理人员签字接受。
（三）除非授予时的《招商银行H股股票增值权授予信》另有规定，高级管理人员接受的股票增值权受本办法的约束；如任何《招商银行H股股票增值权授予信》与本办法有不一致之处，以《招商银行H股股票增值权授予信》为准。
（四）2006年授予股票增值权的时间为招商银行H股上市时；其它年度授予股票增值权的时间为当年4月份的第一个工作日。
（五）高级管理人员的授予数量按照下表执行。
含行长
300,000
含董事会根据需要正式任命的常务副行长
210,000
含副行长
150,000
含分管两个以上总行部门的行长助理
120,000
含总监、董事会秘书
90,000
（六）行权程序：股票增值权持有者行使股票增值权时，必须签署《行权通知书》，并递交行内发薪部门，由行内发薪部门以现金的形式支付相应的收益给股票增值权持有者。
（七）股票增值权持有者在离开本岗位时，自其离开岗位生效日起已生效但未行权的以及未生效的股票增值权由董事会薪酬委员会根据具体情况决定相应的处理方法。
（八）一旦相关法律有关以股权为基础、以股票为支付方式的长期激励的法律障碍被完全解决，董事会将考虑将股票增值权转换为股票期权，具体的转换方案将根据当时的具体情况确定。
四、 审议通过了《关于调整独立董事和外部监事报酬的议案》；
董事会同意，将独立董事和外部监事的报酬标准由现行每人每年税前8万元人民币，调整至每人每年税前30万元人民币，其中担任监事会主席的外部监事每年税前60万元人民币。
本决议事项将提请公司2006年第三次临时股东大会批准。
五、审议通过了公司《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议案》；
董事会同意公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险事项，具体如下：
（一）投保险种和金额： 购买"董监事及高级管理人员责任保险（以下简称D&O责任险）"和"招股说明书责任险（以下简称IPO责任险）"各不超过3000万美元；
（二）被保障人员范围：主要包括董事、监事、由董事会任命的高级管理人员和履行管理或监督职能的职员；
（三）承保期限：D&O责任险承保期限为1年，IPO责任险承保期限为6年；
（四）保单生效日期：公司发行H股路演之前；
（五）提请股东大会授权事项：
1、授权公司董事会决定D&O责任险和IPO责任险的具体投保金额和保费金额；
2、授权公司董事会在D&O责任险合同期满后或之前与保险公司续签或更新有关保险合同。
本决议事项将提请公司2006年第三次临时股东大会批准。
公司实施的股票增值权计划在目前H股公司中普遍存在，例如中国石化。这不是股票期权（一般理解为市场“买单”），而是由公司“买单”，公司处理为薪金。公司公告披露：一旦相关法律有关以股权为基础、以股票为支付方式的长期激励的法律障碍被完全解决，董事会将考虑将股票增值权转换为股票期权，具体的转换方案将根据当时的具体情况确定。
就特别分红，公司公告披露原因是“为平衡本公司现有股东及本次发行上市后新股东的利益”，这是其选择2005年12月31日为基准日的原因，相当于2006年以来的净利润可以为H股新股东享有，有利于H股的发行。
据媒体报道，董事会秘书兰奇称公司购买不超过6000万美元责任险与H股发行密切相关，在海外市场，D&O责任险已经比较普遍，银行类上市公司更是尤为突出，购买此险种可以化解董事、监事、高级管理人员的履职风险。IPO责任险则完全配套于公司将要实施的H股发行，针对招股说明书或路演过程中的陈述错误与遗漏而引发的诉讼。之所以设定6年的投保期，是因为香港规定招股说明书的诉讼时效期是6年。目前，国内也已有少数上市公司购买了D&O责任险，如深发展、G万科A、深基地B、G深机场等。
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