2006-06-21 三
——G联通(600050)：联通红筹向SK发行零息可换股债券
中国联合通信股份有限公司今天发布《关于中国联通股份有限公司与SK电讯株式会社达成战略联盟框架协议及拟发行零息可换股债券的公告》，披露：
本公司通过中国联通(BVI)有限公司(“联通BVI公司”)控股的中国联通股份有限公司(“联通红筹公司”)于2006年6月20日与SK电讯株式会社(
“SKT”)签订《战略联盟框架协议》，联通红筹公司同意视SKT作为其关于在中华人民共和国境内,在战略联盟框架协议签订后以最多十八个月为期限的CDMA移动通信业务若干合作领域的唯一及排他性合作伙伴。
此外，联通红筹公司于2006年6月20日与SKT签订《认购协议》，SKT同意认购联通红筹公司按照面值发行的、最初本金总额为1,000,000,000美元，于2009年到期的零息可换股债券，并同意支付认购该等可换股债券的价款。
[关于认购协议]
根据认购协议，取决于所有先决条件，SKT同意认购最初本金总额为1,000,000,000美元的可换股债券并支付相应认购价款。该等可换股债券不会在香港向公众发行。
2.1 认购协议的先决条件
SKT认购可换股债券以及支付款项的义务取决于以下先决条件的被满足或者被放弃：
(i) 直至交易完成日前(含该日): (a)认购协议所述联通红筹公司的所有陈述和保证应于交易完成日当日在各实质方面均为准确无误，并犹如在交易完成日当日作出一样；和(b)联通红筹公司已履行其须于交易完成日或以前履行的认购协议项下的所有承诺或义务；
(ii) 就认购协议所载列事项，联通红筹公司已向SKT交付由其正式授权的高级管理人员出具日期为交易完成日的证明书；
(iii) 在交易完成日或以前，已向SKT交付由联通红筹公司香港法律顾问按照令SKT合理满意的格式编制，关于香港法律的法律意见书，而该法律意见书的日期为交易完成日；
(iv) 在交易完成日或以前：(a)联通红筹公司已从香港联合交易所有限公司取得就转换股份(指由可换股债券转换而成的联通红筹公司的股份，下同)作出的上市批准；(b)SKT在尽其最大努力后，向韩国银行作出外汇报告。
2.2 终止
如有以下情况，SKT可在提前给予联通红筹公司两个工作日的书面通知之后(但须事先与联通红筹公司进行协商)，在交易完成日前，随时终止认购协议：
(i) 如认购协议所载任何保证和陈述有被违反，或发生导致上述保证和陈述不真实或不正确，或在重大方面未能履行联通红筹公司在认购协议中的承诺；
(ii) 如果认购协议中的先决条件(见本公告第2.1条)未被满足或被SKT放弃；
(iii) 如果：(a)已经发生认购协议所定义的违约事件或在发出通知后或随着时间的过去会构成违约事件的事件；(b)在协议签订之后，联通红筹公司的股票连续五个交易日在联交所停止交易。
2.3 股份转换
可转股债券将按最初换股价每股股份8.63港元(约为1.11美元)转换为联通红筹公司的股份。换股价将可因若干情况而作出调整，其中包括股份分拆或合并、发行红股、供股、分配、低于市场价格发行股票、授予期权以及发行其他种类证券、修订转换权及类似性质之其他摊薄事件。
2.4 转换股份的转让限制
除作为大宗交易向联交所呈报的股份配售外，债券持有人在转换股份发行日后任何时间，在任何一个日历季度内将不会出售或以其他方式转让或出售占联通红筹公司股本2%以上的转换股份。
2.5 可换股债券的主要条款
本金总额为1,000,000,000美元。发行价同本金金额。本换股债券无利息 。
转换期:在自交易完成日后的首个周年日(包括该日)起至到期日7日前之期间内，债券持有人有权随时将可换股债券全部或者部分转换为股份。条件是债券持有人在每次拟行使换股权时，所涉及的债券本金总额必须是50,000,000美元且其后为1,000美元的整数倍(如适用)，进一步的条件是此项限制不适用于债券持有人将其所持债券全额换股的任何情况。
转换股份之地位:转换股份在其持有人登记于联通红筹公司股东名册之日，将与联通红筹公司其他已发行股份在各方面享有同等地位。
转让：(i) 在2007年7月5日之前，债券持有人不得把注册在其名下的可换股债券转让或转移给任何第三方，但其关联公司除外(关联公司必须仍为债券持有人关联公司才能继续持有债券)；
(ii) 在2007年7月5日之后的任何时间，或者出现有关事件时，债券持有人可自由地将其名下登记的可换股债券出售或转让给任何第三方，但是不得出售或转让给中国其他固网或移动电信运营商或其关联公司；
(iii)联通红筹公司和SKT互相约定并作出契诺，SKT可于2007年7月5日后邀请联通红筹公司要约收购以SKT名义登记的部分或全部可换股债券(以下简称“要约邀请”)。倘于要约邀请后10日内，(a)联通红筹公司不向SKT提出收购该等可换股债券的要约，或(b)联通红筹公司向SKT提出的最高要约价(下称“联通红筹公司要约价”)未能获得SKT接受，则SKT可将该等可换股债券自由出售或转让给任何第三方，条件是转让价格不可以低于或等于联通红筹公司要约价。倘于要约邀请之后10日内，联通红筹公司以SKT接受的要约价向SKT提出赎回该等可换股债券的要约，联通红筹公司对该等可换股债券的收购将于SKT接受要约后30日内完成。
到期：除非之前已被赎回、购回及注销或转换，否则联通红筹公司将于2009年7月5日或与SKT商定的其他日期(以下简称“到期日”)按照每份可换股债券本金额的104.26%赎回债券。
因撤销上市地位或控制权变更等而赎回：在联通红筹公司出现下列事件后，每名债券持有人将有权选择，要求联通红筹公司以提早赎回金额赎回全部或部分其所持有之债券： (i) 股份不再在联交所上市或不再获准在联交所买卖； (ii) 发生控制权变更； (iii) 有重大资产转让； (iv) 中止营业； (v) 履行或遵守其在任何债券项下的任何一项或多项义务是或者将变成不合法的；或 (vi) 其在债券项下的义务变成不可执行。
按债券持有人之选择赎回：于2008年7月5日，每一债券持有人将有权自行选择要求联通红筹公司按等于债券本金额102.82%的价格，赎回其于卖出期权日持有的全部或一部分债券。若要行使该权利，相关债券的持有人必须于卖出期权日的至少40日之前交付其赎回通知及待赎回债券的债券凭证。
债券的上市：联通红筹公司不计划向联交所申请可换股债券以选择性销售证券之方式在联交所上市。联通红筹公司将向联交所申请批准转换股份上市及买卖。
2.6转换股份对联通红筹公司股本的影响
按最初换股价8.63港元(约为1.11美元)，及假设全部债券获转换，可换股债券将转换为899,745,075股股份(可予调整)，相当于联通红筹公司于本公告发布之日已发行股本约7.15%，并相当于联通红筹公司于换股日发行转换股份后已发行股本约6.67%。
（8.63港元比联通红筹公司2006年6月20日收盘价6.70港元有28.8%溢价）。
总结一下，本次的交易结构为：
• SKT认购10亿美元的中国联通可转债，最初换股价为8.63港元，较6月20日的收盘价6.70港元高出29%。
如果10亿美元的可转债全部换股，可转换为89975万股股票，占中国联通当前已发行股本的7.15%或换股后股本的6.67%。
• 可转债为零息债券，期限3年（到期日2009年7月5日），可以以本金的104.26%赎回（隐含年利率为1.4%）。
• 可转债只能在1年（2007年7月5日）后才能转换，两年后(以本金的102.82%)享有卖出选择权。
• 如果SKT或其关联公司持有的股份超过5%，将获得一个董事席位（目前的董事席位为14个）
• SKT成为中国联通在中国大陆境内CDMA业务的唯一及排他性合作伙伴
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