2005-11-18 五
——保定天鹅（000687）：追送触发条件要求低 信托机构参与履约保障
保定天鹅股份有限公司今天公告的《股权分置改革说明书》披露天鹅化纤集团提出追送股份条款，具体条款如下：
（一）触发条件
若出现以下任何一种情况，将触发追送股份承诺条款：
1、公司2006年、2007年连续两年亏损；
2、公司2006年、2007年任何一个会计制度被出具非标准无保留意见审计报告；
（二）追送股份时间
若触发上述追送条件，公司将在2006年或2007年年度报告公布后20个工作日内发布追送股份公告，确定追送股份的股权登记日。
（二）追送股份数量
追送条件触发后，由保定天鹅化纤集团有限公司向追送股份实施公告中确定的股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东送股，追送股份总数为2925000股（以本次改革前流通股股份总数为基数按照每10股送0.3股的比例计算），追加送股仅限一次。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在2925000的基础上同比例调整。
（三）追送股份承诺的执行保障
保定天鹅化纤集团有限公司在保定天鹅股改方案实施后，按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，计2925000股，并积极寻找信托机构，在方案实施三个月内将该部分股份委托信托机构持有，直至追送股份承诺期满。
附：今天公布的《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》相关规定
第十二条：对于“追送股份或现金”类承诺，承诺人应明确追送触发的条件、追送的时点、追送的对象、追送股份或现金的明确数额及其来源。如果追送触发的条件涉及上市公司业绩的，应当有明确的业绩指标且到期提供的应是标准无保留意见的审计报告。追送的对象应为触发时点股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。对于“承诺追送现金”的，承诺人应当提供履约担保。
——四川双马（000935）：公布《收购报告书摘要》 需经反垄断调查
四川双马水泥股份有限公司今天公告拉法基中国海外控股公司《收购报告书摘要》披露：
[基本情况]
收购人拟收购绵阳国资委持有的双马集团89.72%的股权和双马集团工会持有的双马集团10.28%的股权，从而间接控制四川双马。
双马集团现持有四川双马国家股，占四川双马总股本的66.5%，依据《股权转让协议》及《工会股权转让协议》，本次收购经批准实施后，收购人将持有双马集团100%的股权，从而间接控制四川双马66.5%的股权，成为四川双马的实际控制人。
[双马集团改制情况介绍]
依据适用法律和政策以及四川省委、省政府和绵阳市人民政府的有关计划与决定，双马集团于2004年5月开始进行改制工作，并先后实施了清产核资，财务审计和资产评估；制定了主辅分离和非经营性资产剥离方案；由职工代表大会拟定并通过了企业改制和职工安置方案，并取得了相关债权人对改制计划的支持与同意。
2005 年6 月8 日绵阳市人民政府签署了《绵阳市人民政府关于同意四川双马投资集团有限公司国有股权转让的批复》绵府函[2005]91 号。根据该批复，绵阳国资委通过绵阳产权交易所于2005 年6 月8 日和2005 年9 月26 日先后两次发布公告，公开征集受让人。最后只有收购人注册受让登记并投递标书。至此，双马集团股权转让进入协议转让阶段。
对剥离辅业后的主业资产，经绵阳国资委委托四川华信会计师事务所,对双马集团截止到2004 年11 月30 日的财务报表进行了审计，并委托四川中砝会计事务所以2004 年11 月30 日为基准日对双马集团进行评估，截止评估基准日，双马集团的总资产为105481 万元；总负债为57961 万元；少数股东权益为18488万元，净资产为29031 万元，其中：国有净资产占89.72%；内部职工产权占10.28%。
[股权转让协议]
绵阳国资委与收购人于2005年11月15日签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
股权转让定价依据及转让价格：依据四川中砝会计师事务所有限责任公司于2005年05月10号出具的《资产评估报告》，绵阳市财政局于2005年05月13日出具了《关于对四川双马投资集团有限公司企业改制资产评估报告予以核准的通知》绵财企（2005）18号，经协商一致，绵阳国资委和收购人同意拟转让股权的转让价格为二亿七千三百五十万元人民币（RMB 273,500,000）。本次股权转让价款均以外汇支付，人民币结算，汇率以付款当日中国人民银行公布的外汇牌价为准。
股权转让价款的支付方式：本次股权转让价款分二期支付，第一期付款在《股权转让协议》签署日后的三十（30）日内由拉法基中国将转让价款的70％付至一个由拉法基中国和绵阳国资委共同控制的外汇账户，该笔价款在双马集团取得商务部颁发的外商投资企业批准证书之日起的五（5）个营业日内付至绵阳国资委指定的银行账户；第二期付款由收购人在双马集团取得商务部颁发的外商投资企业批准证书之日起的三（3）个月内向绵阳国资委支付转让价款的30％。
批准、生效和完成：
（1）本次股权转让须报请国务院国有资产监督管理委员会审批，经批准后绵阳国资委方可向收购人转让股权。（2）因本次股权转让将使四川双马的实际控制权发生变化，已构成对上市公司四川双马的收购行为。因此双方须向中国证监会报送本报告书并接受审查。同时因双马集团持有四川双马的股份超过该公司股份总数的30%，收购人须取得中国证监会同意豁免其要约收购义务的批复。（3）收购人就本次收购涉及的反垄断调查事项尚需获得商务部和国家工商行政管理总局的批准；（4）本次股权转让须向国家商务部办理设立外商投资企业的审批手续，并且应取得双马集团转型为一家外商独资经营企业的外商投资企业批准证书。本次收购自商务部为双马集团颁发外商投资企业批准证书之日生效。（5）自生效日起三十日内，绵阳国资委须协助收购人办理完毕股权交割事宜，并且双马集团须向有关工商行政管理机关申请换发外商投资企业的营业执照。双马集团作为外商投资企业的营业执照签发之日，为本次收购的交易完成日。
本次收购完成前，绵阳国资委应完成的其他主要工作：
除上述第5条提及的报批工作外，本次收购完成前，绵阳国资委还应完成以下主要工作：（1） 取得绵阳市有关政府部门对《股权转让协议》及本次收购的书面批准；（2） 按照职工安置方案和适用法律的相关规定妥善安置职工；（3） 按照辅业剥离文件和适用法律的相关规定完成有关的辅业剥离工作。
正常业务经营：自《股权转让协议》签署日起至交易完成日止的期间内，出让方应以公平交易为原则，在正常业务经营的范围内经营双马集团及其下属任一主业公司的业务。未经收购人事先书面同意，出让方不得就双马集团及其下属任一主业公司实施如下行为：增加或减少注册资本，转让股权，修改章程，制定财务预算、利润分配、薪酬等方案或对现行政策作实质性修改，提供担保，投资、购买、出售或以其他方式处置公司资产，大额交易或非正常借贷等。
关于收购后同业竞争的处理，报告书没有涉及。
——短期融资券发行突破千亿元 上市公司比例不低 民营企业也有份
截止昨天，我国企业短期融资券发行总额突破千亿元大关，达到1009亿元。目前，共有41家企业在银行间债券市场发行54期短期融资券。在41家发券企业中，20家上市公司的发行总额为362亿元。有上市公司在宣布发行短券的同时决议放弃再融资。
发行人除以大型国有企业及优质国有控股上市公司为主外，也出现了万向钱潮、横店集团等民营企业。
央行认为，从长远看，短期融资券市场的发展会对银行贷款产生较大的替代效应。将来会有越来越多的好企业走向直接融资，从而真正促使商业银行转向为中小企业提供更多的融资服务。此外，据央行人士透露，年内还有1000多亿元的发行计划备案。
个人认为，短期融资券市场的快速发展一定意义上也是由于发改委把持企业债券发行的无奈之举。尽管发改委已经遭到了其它金融监管部门的批评和市场的强烈不满，但其权力仍然岿然不动。包括刚刚修订的《证券法》也对之无可奈何。与第十二条（设立股份有限公司公开发行股票经国务院证券监督管理机构核准）的规定不同，第十七条在讲到申请公开发行公司债券时仍然规定由“国务院授权的部门”或者“国务院证券监督管理机构”进行核准，使得统一的证券发行监管权没有实现，发改委的权力仍然保留。正是因为市场化的企业债发行机制尚不存在，作为其替代品的短期融资债也不可必要的存在风险，即以短代长现象的出现。据统计，目前已发行的融资券的加权期限为315天，而相对应的国外商业票据的法定期限在270天以内，实际上大部分期限在90天以内。可能不少企业试图通过滚动发行短券的方式来替代企业债。