2005-09-24 六
——轴研科技（002046）更正公告：暂停管理层股权激励
轴研科技今天刊登更正公告：“文件中关于股权激励的内容有误，现更正如下：
《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》及《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革说明书(全文)》中 “重要内容提示”之“一、改革方案要点”原文为：“公司全体非流通股股东同意，按照股改前各自持股量占非流通股总量的相应比例，向公司拟定的股权激励对象提供125万股的股票，作为公司管理层股权激励计划的股票来源，并根据具体情况实施。"
现更正为：“公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。”
"股权分置改革方案"项下"（一）改革方案概述"之"2、股权激励计划"原文为：
"考虑到人力资本对高科技企业发展的重要性，为使管理层、股东、公司的利益相结合，公司全体非流通股股东同意，按照股改前各自持股量占非流通股总量的相应比例，向公司拟定的股权激励对象提供125万股的股票，作为公司管理层股权激励计划的股票来源，暂由华宝信托投资有限责任公司托管，并将根据具体情况实施该计划。在公司实施资本公积金转增股份，支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述股份总数亦做相应调整。股权激励计划的具体执行办法（包括股权激励对象、转让价格、转让数量、转让时间等）需经轴研科技董事会根据相关法律法规另行制定及审议通过，并报国有资产监督管理机构审核批准后方可实施。股权激励对象将按所获得的股份数量支付相应价款给非流通股股东，并承诺自该等股份过户至其名下起36个月后方可在不违反我国法律法规关于高管持股的相关规定的前提下上市交易。"
现更正为："公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。"
从轴研科技公布方案一天后就进行更正的情况来看，媒体所报道的国资委相关人士指出的“由于相关政策尚未完善，国资委将不再批复股改方案中的期权激励内容”不是空穴来风。
——市场对国资委制定对价六项原则有不同意见
据媒体报道，国资委产权局股权处助理调研员曹录波第一次对外公开抛出了国资委认为在制定对价上应该遵循的六项“原则”（即对价确定过程中需要重点考虑的核心要素），包括：
第一，流通股股东首次认购成本，以及上市公司历年增发、配股时流通股股东认购的成本，及相应的股价水平等。
第二，上市公司的基本面，即盈利水平和发展前景。对于盈利能力强，发展前途明朗的公司，其股改方案可与公司的持续增长结合运作，不一定限于与其他公司看齐的一次性补偿。经过试点可以看出，流通股股东对大盘蓝筹对价水平的要求要比一般公司低。
第三，上市公司的市盈率、市净率水平，以及国际上同行业、同类企业上市公司市盈率、市净率水平。
第四，国有控股股东最低持股比例要求。在股改中，国有控股股东的最低持股比例不能受到影响，为解决此问题，可以考虑采用不局限于送股方式的其他方式，也可以考虑多种方式组合运作，来有效降低对最低持股比例的影响。
第五，非流通股股东的持股成本。
第六，公司上市后的融资次数。
其中，对价第二原则遭到了市场各方的强烈反驳。巴曙松认为：关于支付对价的高低，必须回到基础理论问题上才能讲清楚。为什么要非流通股股东支付对价，是因为当初上市时候，非流通股东承诺不流通，如今修改条款，而可能给流通股股东产生损失，需要进行支付对价，这是对价产生的理论基础。对价与公司大小优劣无关，是非流通股单方面修改合约可能给流通股东造成损失的补偿，不能把各种因素混淆。
此外，国资委即将出台的有关政策将增加填写确认《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》的程序。在方案提交交易所前，即“一上”时，国资委改口头同意为书面材料，提供《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，将国有控股股东与国资委就已经协商确定的具体方案填写表格，由相关各方盖章确认，并将此表提交证券交易所，表示国资委已确认同意企业股改。“二上”时，如对方案不再修改，国资管理机构不再出具书面意见；如需修改方案，企业要重新向国资管理机构报告，国资管理机构出具一个对关于方案修改的书面意见，公司在取得这个书面意见后，再公告修改方案。“三上”时，不能再修改方案，及时报国资委管理机构，出具正式批文。
——19 家公司修改后的股改方案分析
根据天相投资顾问公司股权分置改革研究小组的研究，截止2005年9月21日，股权分置改革全面推进第一批40 家公司中有19 家公司修改股权分置改革方案。至此，40 家公司每10 股流通股获得对价由方案修改前的平均3.1 股提高至3.31 股（算术平均计算）。
19 家股权分置改革方案修改主要方式：
1.修改对价方案。19 家公司中，江淮汽车和威尔科技提高资本公积金转增比例，泰豪科技调整缩股比例进而增加对价，其余16 家公司直接增加对价数量。19 家公司中，辽通化工、德豪润达、精工科技、宁波华翔、天药股份5 家公司只涉及修改对价，未对承诺事项进行变动，其余14 家公司既修改对价方案，又对承诺条款进行调整。
2.承诺条款修改。主要集中在以下方面：
（1）控股股东增持社会公众股计划。华帝股份公司控股股东提高了增持计划的增持价格：增持价格由原来的3.7 元提高到4.15 元。
（2）二级市场限售价格。8 家公司修改二级市场限售价格，其中4 家公司提高限售价格，另外4 家公司增加了限售价格条款。4 家提高限售价格的公司中，华兰生物控股股东将原来的最低出售价格（按相关股东会议股权登记日收盘价格除以1.3 后的价格和按股权分置改革方案计算出的方案实施后的理论价格的120%的价格(即9.35 元)二者中价格高者确定）调整为出售价格不低于12.25 元；华星化工将出售价格不低于10 元调整为价格不低于12 元；综艺股份出售价格由不低于12.5 元调整为不低于20 元；京新药业持有公司5%以上股份的股东出售价格由不低于每股11 元调整为不低于每股15 元。4 家增加限售价格条款的公司中，天奇股份承诺期满后二级市场出售价格不低于11.6 元；久联发展第一大股东承诺转让价格不低于7.00 元；泰豪科技减持价格不低于7.42 元；科华生物降低减持比例的同时增加限售价格，禁售期满后控股股东出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例由不超过3%调整为不超过1%，并且对二级市场股票价格限定为不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%。
(3)违约责任。5 家公司增加或调整违约责任条款。天奇股份承诺，若非流通股股东中的三名自然人股东违反所作出的承诺减持股份,则将其股权转让所得50%赔偿给公司流通股股东。凯恩股份控股股东和实际控制人承诺，如果其违反禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将出售股票所得金额的100%作为违约金支付给公司。泰豪科技公司第一大股东和第二大股东承诺违反减持价格出售,则以出售股票价值30%之金额作为违约金。张江高科增加承诺：如果不履行或者不完全履行承诺,将赔偿相关股东因此而遭受的损失。华星化工非流通股股东承诺,如果违反禁售和限售条件而出售所，授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出资金划入华星化工账户归全体股东所有。
(4)增加现金分红或转增股本承诺。6 家公司增加现金分红或转增股本承诺，其中4 家公司增加了提议分红议案承诺，2 家公司增加了转增股本承诺。提议分红议案公司中，华兰生物非流通股东承诺2005 年度的利润分配比例将不低于2005年度实现的可分配利润(非累计可分配利润)的70%；华帝股份三年内每年利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50%；久联发展未来二年内（2005 年和2006 年）年度利润分配比例不低于当年新增可供分配利润的50%；张江高科在2005 年至2007 年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。增加转增股本承诺公司中，京新药业持有公司5%以上股份的股东承诺，将提出2005 年度以资本公积金每10 股转增5 股的议案；天奇股份的非流通股股东中的三名自然人股东将在2005年度提议以资本公积金每10 股转增不低于6 股的议案，并投赞成票。
（5）追加对价安排。华兰生物增加了追加对价安排的调整，若华兰生物2005 年度经审计后的净利润较2004 年增长低于20%时或者华兰生物2005 年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告时,触发追送股份承诺条款，现有非流通股股东将所持有的存量股份按照流通股股东每10 股转送0.5 股的比例无偿转送给流通股股东。
（6）其他条款。巨轮股份两位自然人股东承诺在任职期间直至离职后六个月内，不转让所持该公司的股票。江淮汽车为进一步维护其控股地位，承诺今后将采取多种措施，包括长时间不减持现已持有的江淮汽车股份，将所持江淮转债转成江淮汽车流通股份并进行相应锁定，在适当时机增持江淮汽车股份，提高江汽集团对江淮汽车的持股比例等。