中国证券监督管理委员会公告[2013]48号
现公布《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4号——财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号——财务报表附注中分步处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露》，自公布之日起施行。
中国证监会
2013年12月23日
附件1：《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4号——财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露》
附件2：《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号——财务报表附注中分步处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露》
公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4号——财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露
为规范上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司和其他公开发行证券的公司（以下统称公司）分步实现企业合并的交易在年度财务报表附注中的信息披露，进一步提高财务信息披露质量，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，制订本解释性公告。
公司通过多次交易分步实现企业合并的，除应满足《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》中，关于企业合并及合并财务报表的一般披露要求外，还应在取得控制权的报告期补充披露以下信息：
一、公司应在财务报表附注的会计政策部分，区分非同一控制下企业合并和同一控制下企业合并，分别披露在母公司财务报表和合并财务报表中的会计处理方法。
二、对于分步实现的非同一控制下企业合并，公司应当遵循重要性原则，在财务报表附注中与企业合并及合并财务报表相关的附注部分，披露以下信息：
（一）前期和本期取得股权的取得时点、取得成本、取得比例和取得方式；
（二）取得控制权的时点及判断依据；
（三）购买日之前原持有股权在购买日的账面价值、公允价值，以及按照公允价值重新计量所产生的利得或损失的金额；
（四）购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定方法及主要假设；
（五）购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益转入投资收益的金额。
三、本解释性公告自公布之日起施行。
公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号——财务报表附注中分步处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露
为规范上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司和其他公开发行证券的公司（以下统称公司）分步处置对子公司投资至丧失控制权的交易在年度财务报表附注中的信息披露，进一步提高财务信息披露质量，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，制订本解释性公告。
公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，除应满足《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》中，关于处置子公司股权和合并范围发生变化的一般披露要求外，还应在丧失控制权的报告期补充披露以下信息：
一、公司应在财务报表附注的会计政策部分，披露下列与分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策：
（一）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则；
（二）对于属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表和合并财务报表中的会计处理方法；
（三）对于不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表和合并财务报表中的会计处理方法。
二、公司应当遵循重要性原则，在财务报表附注中与企业合并及合并财务报表相关的附注部分，区分是否属于“一揽子交易”分别进行披露。
（一）属于“一揽子交易”的，至少应披露判断为“一揽子交易”的理由及以下信息：
1. 前期和本期所处置股权的处置时点、处置价款、处置比例、处置方式，以及处置价款与处置投资所对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额；
2. 丧失控制权的时点及判断依据；
3. 在丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余股权的账面价值、公允价值，以及按照公允价值重新计量所产生的利得或损失的金额；
4. 在丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余股权的公允价值的确定方法及主要假设；
5.
与原先子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额，以及上述金额中属于丧失控制权之前的各步交易中，处置价款与处置投资所对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额之间差额的金额。
（二）不属于“一揽子交易”的，至少应披露判断不属于“一揽子交易”的理由及以下信息：
1. 前期和本期所处置股权的处置时点、处置价款、处置比例、处置方式，以及处置价款与处置投资所对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额；
2. 丧失控制权的时点及判断依据；
3. 在丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余股权的账面价值、公允价值，以及按照公允价值重新计量所产生的利得或损失的金额；
4. 在丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余股权的公允价值的确定方法及主要假设；
5. 与原先子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额。
三、本解释性公告自公布之日起施行。
证监会发布第4、第5号信息披露解释性公告
时间：2013年12月27日 来源：证监会
为了进一步提升上市公司财务信息披露质量，丰富完善信息披露规范体系的架构和内容，证监会针对上市公司并购投资中会计处理较为复杂、信息披露较为薄弱的分步实现企业合并和分步处置子公司投资相关的信息披露制定了两项解释性公告，并于今天发布。
分步实现企业合并和分步处置子公司股权直至丧失控制权的会计处理理念与实际交易过程不一致，如不加以详细说明，可能导致报表使用者不能很好地理解和分析股权交易的实质及其财务影响，也可能给部分有调节利润动机的公司留下空间。此次出台的两项信息披露解释性公告，旨在通过制定更为具体、更有针对性的信息披露要求，帮助投资者加深对企业合并和股权处置过程中相关交易经济实质的理解。
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第4号——财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露》主要规范涉及分步实现企业合并相关交易的信息披露，具体要求公司按是否为同一控制下企业合并、区分不同报表层面，分别披露分步实现企业合并的具体会计政策。对于分步实现的非同一控制下企业合并，要求公司披露分步交易取得股权的相关信息，并详细列明购买日之前原持有股权在购买日因公允价值重新计量对公司财务状况和经营成果的影响。
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号——财务报表附注中分步处置对子公司投资者至丧失控制权相关信息的披露》主要规范涉及分步处置子公司股权直至丧失控制权相关交易的信息披露，要求公司在会计政策部分披露分步处置股权至丧失控制权涉及的各项交易是否属于“一揽子交易”的判断原则，以及在各报表层面的会计处理方法。同时要求公司结合会计政策，说明相关交易是否属于“一揽子交易”的判断理由，并区分“一揽子交易”和非“一揽子交易”详细披露交易过程及结果对公司财务状况和经营成果的影响。
上述两项信息披露解释性公告对上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司和其他公开发行证券的公司在年度财务报表附注中的信息披露进行规范，自公布之日起实施。上市公司在编制、披露2013年年报时就要按照上述两项信息披露解释性公告的要求披露相关信息。
今后，证监会将进一步针对信息披露实务中的弱点、难点问题，以“解释性公告”的形式不断丰富和细化上市公司财务信息披露要求，充实相关规则体系，进一步提高上市公司信息披露质量，促进资本市场高效、有序运行。