春晖投行在线/规范性文件一览

中国证券监督管理委员会公告[2013]1号

   为规范非上市公众公司信息披露行为,现公布《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》,自公布之日起施行。


                                            中国证监会
                                            2013年1月4日


非上市公众公司监管指引第1号——信息披露

为了规范非上市公众公司信息披露行为,根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》的有关规定,现明确监管要求如下:
一、信息披露的内容。股票公开转让、股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人的公司,应当在公开转让说明书、定向发行说明书或者定向转让说明书中披露以下内容:
(一)公司基本信息、股本和股东情况、公司治理情况;
(二)公司主要业务、产品或者服务及公司所属行业;
(三)报告期内的财务报表、审计报告。
定向发行说明书还应当披露发行对象或者范围、发行价格或者区间、发行数量。
非上市公众公司也可以根据自身实际情况以及投资者的需求,更加详细地披露公司的其他情况。
二、信息披露的基本要求。非上市公众公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非上市公众公司应当建立与股东沟通的有效渠道,对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。
三、信息披露平台。非上市公众公司应当本着股东能及时、便捷获得公司信息的原则,并结合自身实际情况,自主选择一种或者多种信息披露平台,如非上市公众公司信息披露网站(nlpc.csrc.gov.cn)、公共媒体或者公司网站,也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。无论采取何种信息披露方式,均应当经股东大会审议通过。
股票在依法设立的证券交易场所公开转让的非上市公众公司,应当通过证券交易场所要求的平台披露信息。
四、依法设立的证券交易场所可以在本指引的基础上,对股票公开转让的非上市公众公司制定更详尽、更严格的信息披露标准;公司应当按照从高从严的标准遵守证券交易场所的相关规定。
五、非上市公众公司年度报告、半年度报告按照本指引进行披露。

 

 

 

中国证监会发布非上市公众公司监管指引第1、2、3号

来源:中国证监会网站


为保证《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《监管办法》)顺利实施,积极、稳妥、务实地推进非上市公众公司监管工作,中国证监会正式公布《监管办法》的配套规则——《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《非上市公众公司监管指引第2号—申请文件》和《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》,自公布之日起正式实施。

中国证监会相关部门负责人介绍,这3项监管指引是在对非上市公众公司情况进行全面深入调研、充分了解实际情况和公司需求、广泛听取市场各方对非上市公众公司监管的意见和建议的基础上,解放思想、开拓思路、充分论证而制定的。这些监管指引主要体现了以下5个特点:

一是体现监管改革要求,促进中小企业发展,提高服务实体经济能力。监管指引作为《监管办法》配套规则发布后,非上市公众公司监管制度初步建立。非上市公众公司监管制度的建立,有利于进一步规范和支持中小企业股本融资、股份转让、公司重组等公司活动,促进中小企业稳步成长,服务于加快经济发展方式转变和经济结构调整。监管指引制定过程中,充分体现了监管改革的要求,努力拓展资本市场的覆盖面和包容能力,进一步提升服务实体经济的能力。

二是以保护投资者合法权益为目标,实事求是,促进公司依法披露信息。非上市公众公司数量众多,具体情况千差万别,对资本市场的需求也存在很大差异。监管指引力求在依法监管前提下,努力探索适合非上市公众公司监管的新思路、新模式,充分保护投资者合法权益。监管指引在《监管办法》各项要求的基础上,充分体现实事求是的原则,要求公司以切实维护投资者合法权益为基本目标,根据实际情况,依法披露信息。

三是平稳起步,简便易行,在实践中不断探索、逐步完善。目前阶段,监管指引主要考虑了保障监管工作平稳起步的基本要求,尽可能降低准入门槛、尽可能降低公司接受监管的成本,使监管指引内容简便易行,能够满足扎实推进非上市公众公司监管工作的现实需要。在今后实践中,通过不断探索,据实合理地逐步完善非上市公众公司监管制度。

四是符合现实,灵活安排,赋予公司自主选择空间。非上市公众公司成因不一,情形多样,在公司规模、经营状况、治理结构等方面差别很大。因此,相应的监管制度安排力求在明确监管要求的前提下,赋予公司较大的自主选择空间,充分发挥公司自治功能。

五是充分发挥自律组织和中介机构的作用。非上市公众公司的特征,决定了开展非上市公众公司监管必须体现市场化要求,摆脱主要依赖行政监管的模式,充分发挥自律组织和中介机构的作用。

这些监管指引的主要内容包括:

1、信息披露指引。对公开转让说明书、定向发行说明书和定向转让说明书不再分别出台专项文件,而是统一对非上市公众公司的信息披露制定最低标准。指引主要规定有:第一,披露内容主要包括公司基本情况、业务与产品、财务状况。第二,年报和半年报的披露内容比照进行。第三,公司可以自主约定和选择信息披露平台。第四,公司和董监高有保证披露内容真实准确完整的义务。

2、申请文件指引。该文件主要规定有:第一,非上市公众公司申请核准时需要编制和报送的申请文件目录。第二,公司应保证申请文件的内容真实、准确、完整,证券公司和证券服务机构要保证出具的文件内容真实、准确、完整。

3、章程必备条款指引。该文件采用必备条款的形式,内容主要体现《监管办法》关于公司治理的规定,不做具体条款规定,只做原则性要求,公司根据自己的实际情况做具体落实。

对于在依法设立的证券交易场所公开转让的公司,交易场所可以在上述监管指引的基础上,在挂牌准入、信息披露、章程内容等方面制定更高、更具体的要求,公开转让的公司应当遵守交易场所的规定。

该负责人表示,上述监管指引的发布实施,不仅有利于落实《监管办法》各项要求,促进中小企业发展,完善公司治理,保障投资者合法权益,而且对于推进多层次资本市场建设,保证资本市场平稳健康有序发展,进一步提升服务实体经济的能力具有重要意义。