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附件一：关于《首次公开发行股票并上市管理办法》的起草说明

    为贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》提出的从源头上提高上市公司质量的要求，根据新修订的《公司法》、《证券法》的有关规定，结合当前股权分置改革进展情况，中国证监会在总结以前我国首次公开发行股票并上市工作的实践并参考境外成熟证券市场经验的基础上，对现行首次公开发行股票并上市的有关规章制度进行了调整和完善，形成了《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》加强了对发行人独立性的要求,提高了发行人的财务指标条件,强化了中介机构的核查责任,突出了市场对发行上市行为的约束机制，体现了保护公众投资者利益的精神。现就《管理办法》的有关内容说明如下：

    一、明确发行条件，推动优质企业发行上市。

    《管理办法》对发行人从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件，对证券法规定的发行条件进行了细化。一方面，为了从增量上调整上市公司结构，针对过去由于改制不彻底、部分剥离上市、模拟计算业绩带来的上市公司不独立、业绩不真实的情况，《管理办法》加大了对发行人独立性的要求，体现了鼓励整体上市的精神。另一方面，考虑到多层次资本市场建设的需要，《管理办法》对在主板上市的公司提出了比较高的财务指标方面的要求，为今后在创业板上市的公司预留了空间。

   （一）严格对发行人独立性的要求

    改制方案不合理，上市公司不能独立运作，是上市公司业绩不真实和控股股东、实际控制人损害上市公司利益的重要原因之一。《管理办法》在总结以往上市公司监管经验的基础上，按照证券法第十三条第一款“具有健全且运行良好的组织机构”的规定，对发行人的主体资格和独立性提出了严格要求。

    1、对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性提出了要求。一是要求发行人应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；二是要求发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；三是要求发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；四是要求发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有机构混同的情形；五是发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公允的关联交易。

    2、明确了对发行人主体资格的要求。申请在主板市场上市的发行人，上市前已严格按照股份公司的要求运行一段时间，并有可供投资者分析比较的经营财务数据，是投资者判断其投资价值的重要前提。因此，《管理办法》对发行人的主体资格提出了要求。一是在组织形式上规定，股份有限公司设立满三年后方可申请发行上市；二是按照实质重于形式的原则，允许有限责任公司以按原帐面净资产值折股的方式整体变更为股份有限公司的发行人连续计算持续经营时间，但发行人必须最近三年主营业务和管理层未发生重大变化，实际控制人未发生变更；三是对募集设立股份公司的方式进行了严格的限制，只允许经国务院批准的有限责任公司方可采用募集设立的方式发行股票并上市；四是为支持大型优质企业发行上市，规定了经国务院批准的发行人可以不受成立三年限制的豁免条款。

    （二）适当提高发行人的财务指标

    根据对我国现有上市公司财务状况的分析，借鉴境外成熟市场的做法，结合我国资本市场的具体情况，《管理办法》按照证券法第十三条第二款“具有持续盈利能力,财务状况良好”的要求，对发行人的财务指标从多方面设定了具体的条件。

    1、对发行人的净利润提出了要求。《管理办法》对净利润提出了三个要求：一是最近三年连续盈利，要求企业有稳定的盈利能力；二是最近三年累计净利润不低于3000万元，要求企业具有一定的盈利规模；三是计算净利润时要以扣除非经常性损益前后较低者为依据，以合理反映发行人生产经营活动的持续盈利能力。

    2、对发行人经营活动产生的现金流量净额和营业收入提出要求,并将二者设定为替代性指标。经营活动产生的现金流量净额是衡量发行人盈利质量的重要指标，《管理办法》要求发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元。考虑到部分行业的企业由于行业的特点，其经营活动产生的现金流量净额较小或者甚至为负数，但仍具备较强的持续盈利能力，《管理办法》将营业收入指标设定为现金流量指标的替代指标，即要求最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元，为最近三年净利润指标的10倍。

    ３、关注持续盈利能力。由于不同行业的盈利模式千差万别，《管理办法》主要从防范重大风险的角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形做出了禁止性规定,要求发行人不得存在下列情形:一是发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；二是发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；三是发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖；四是发行人最近一个会计年度的净利润主要来自不能合并财务报表的投资收益；五是发行人使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险。

    ４、延续了无形资产比例限制的要求。根据主板上市公司的特点，避免发行人资产组成结构的重大失衡，《管理办法》延续了最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%的规定，但允许扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权。

    ５、明确了拟在主板市场上市的公司的发行前股本规模。鉴于主板市场主要是为具有一定规模、发展相对比较成熟的企业提供的融资场所，也考虑到为多层次资本市场建设预留空间，《管理办法》要求发行人发行前的股本总额不少于3000万元，证券交易所还将在《上市规则》中明确主板上市公司的最低股本规模。

    二、加大中介机构责任，提高信息披露质量

    证券法规定股票发行审核实行核准制度。核准制的内涵是对发行人实行强制性信息披露，监管部门对发行人披露的信息进行合规性审查，投资者根据发行人披露的信息作出投资决策。保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构在监督和指导发行人真实、准确、完整地披露信息方面发挥着不可替代的重要作用。证券法对发行人披露的信息存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述的情况规定了严厉的处罚措施，对中介机构的连带责任作出了明确的规定。《管理办法》根据证券法的立法精神，为进一步提高发行人信息披露的质量，发挥中介机构的把关作用，细化和加强了中介机构的审慎核查责任。

    (一)对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任。

   《管理办法》规定，保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。《管理办法》不仅对公开披露的信息提出了上述要求，对尚未公开披露但已提交监管部门审核的申报文件也提出了严格要求。

    (二)将中介机构出具的文件作为招股说明书的备查文件，在指定网站上披露。

    保荐人出具的发行保荐书、会计师事务所出具的审计报告和内控制度鉴证报告、律师事务所出具的法律意见书等文件代表中介机构对发行人实际情况的评价，也是投资者对发行人披露的信息的真实性、准确性、完整性进行评估的重要依据。为加强对中介机构的社会监督，督促中介机构加大审慎核查的力度，慎重发表专业意见，《管理办法》规定中介机构为发行人发行上市出具的文件应作为招股说明书的备查文件，与招股说明书同时在指定网站上披露。

    (三)加大对中介机构违法违规行为的处罚力度。

    为了加强对发行人和中介机构行为的监管，在证券法规定的处罚条款之外，《管理办法》在《行政处罚法》允许的范围内，还设定了警告的行政处罚条款。此外，在总结以往的监管经验的基础上，《管理办法》还对中介机构的不同程度的违法违规行文设定了终止审核、一定期限内不受理机构或签字人提交的申请文件、监管谈话、责令改正、将违规行为记入诚信档案并予以公布等行政监管措施。

    三、深化发行制度改革，强化市场约束机制。

    股权分置改革后，对首次公开发行上市公司不再区分流通股和非流通股，市场的运行机制发生了根本性变化，发行监管体制必须适应这一变化，继续推进市场化改革，加强市场对发行人的约束机制。《管理办法》主要在以下几个方面作出了调整。

    （一）实施预先披露制度，强化社会监督。

    《证券法》第二十一条规定，申请首次公开发行股票的发行人，应当预先披露相关文件。预先披露制度的目的在于让投资者能够在公司刊登募集说明书之前提早了解公司情况，及时发现问题，有较充裕的时间作出投资决策。预先披露制度的实施，建立了一个强化市场对发行人进行约束的新机制。《管理办法》对预先披露的时间、地点和内容做出了具体规定。一是规定在申请文件受理后、发行审核委员会审核前进行预先披露；二是规定在中国证监会网站进行预先披露；三是预先披露的内容为招股说明书申报稿。

    （二）取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度。

    股权分置改革后实行全流通发行，市场对发行人融资行为的约束力将逐步显现。新股发行采用询价制度后，同一发行股数的筹资额将根据询价的结果出现较大变动，事前硬性规定筹资额上限的做法已不能适应市场化改革的新情况。因此，《管理办法》取消了过去执行的筹资额不得超过净资产两倍的规定，交由发行人和投资者决定，由市场的内在机制进行约束。但是，取消筹资额上限的规定，并不意味着监管部门放弃了对募集资金用途的监管，《管理办法》保留了筹资额和投资项目应当与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的要求，并要求发行人建立募集资金专项存储制度，以便于对募集资金的使用情况进行监督。

   （三）取消关联交易比例不得超过30%的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求。

    不公允的关联交易是大股东侵占上市公司利益、操纵上市公司利润的重要手段之一。但是，简单的关联交易比例要求还不能解决关联交易不公允的问题，也易于被发行人采取各种手段降低表面数字来规避监管，反而造成信息披露的不真实。因此，《管理办法》未对发行人的关联交易比例作出具体的数字规定，而是对发行人提出了更加严格的披露要求，由投资者根据披露的信息作出投资决策。《管理办法》对与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在原材料采购和产品销售方面存在重大关联交易的发行人，要求在招股说明书中详细披露控股股东或实际控制人的生产经营情况和财务状况。我会还将在《招股说明书准则》中要求按照经常性和偶发性分类披露关联交易，以及有关关联交易履行的决策程序和独立董事对关联交易公允性发表的意见。

    （四）取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求。

    辅导制度在规范公司改制方面发挥了重要作用，但一年辅导期的硬性时间要求并不能保证辅导内容的质量，保荐制度实施后如何与保荐责任衔接也要重新考虑。《管理办法》取消了辅导一年方可申请发行上市的要求。取消辅导一年的要求并不意味着监管机构放弃了对发行人发行前改制和规范运作水平的要求，也不表示保荐人可以规避对发行人的辅导责任。按照实质重于形式的原则，与《管理办法》的发布相配套，我会将完善保荐制度的相关要求，发布保荐人尽职调查工作指引，对保荐人的辅导工作、审慎核查工作提出更为具体和严格的要求。

    （五）取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。

    修订前的《公司法》第一百三十七条的规定，两次股票发行需间隔一年以上，公司在首次公开发行上市前一年内增资扩股存在法律障碍。新的《公司法》、《证券法》取消了两次股票发行需间隔一年以上的规定，《管理办法》也不再对发行人发行上市前12个月内通过扩股引进新股东设置禁止性条款。取消这一规定，有利于企业在发行上市前根据自身情况引进战略投资者，也符合国际惯例。但是，如果允许在发行上市前12个月内新增股东与其它股东一样上市满一年后即可出售股票，由于其发行前认购的股票价格往往低于公开发行价格，确实存在新进股东在短期内博取上市溢价的可能性，与引进战略投资者的初衷相违背，存在一定的道德风险。因此，对于此类股东认购的股份应有较其它发行前的股东持有的股份更长的禁售期要求。证券交易所将在其《上市规则》中对此作出具体规定。

特此说明。
中国证券监督管理委员会
二○○六年四月二十九日
　

附件二：首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)
　　

    第一章 总则

　　第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

　　第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

　　境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

　　第三条 首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

　　第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

　　第六条 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

　　第七条 中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第二章 发行条件

　　第一节 主体资格

　　第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

　　经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

　　第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。

　　有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

　　第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

　　第十二条 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

　　第二节 独立性

　　第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

　　第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。

　　第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

　　第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。

　　第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

　　第三节 规范运行

　　第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

　　第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

　　(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

　　(二) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；

　　(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

　　第二十四条 发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　第二十五条 发行人不得有下列情形：

　　(一) 最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；

　　(二) 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　(三) 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　(四) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(五) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　(六) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

　　第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

　　第四节 财务与会计

　　第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

　　第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

　　第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　　第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

　　第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　第三十三条 发行人应当符合下列条件：

　　(一)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

　　(二)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。

　　(三)发行前股本总额不少于人民币三千万元。

　　(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于百分之二十。

　　(五)最近一期末不存在未弥补亏损。

　　第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

　　第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：

　　(一) 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

　　(二) 滥用会计政策或会计估计；

　　(三) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

　　第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：

　　(一) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　(二) 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

　　(三) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

　　(四) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

　　(五) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

　　(六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　第五节 募集资金运用

　　第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

　　第三十九条 募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

　　第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

　　第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第四十二条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。

　　第四十三条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

　　第三章 发行程序

　　第四十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　第四十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：

　　(一) 本次发行股票的种类和数量；

　　(二) 发行对象；

　　(三) 价格区间或定价方式；

　　(四) 募集资金用途；

　　(五) 发行前滚存利润的分配方案；

　　(六) 决议的有效期；

　　(七) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　(八) 其他必须明确的事项。

　　第四十六条 发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

　　特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

　　第四十七条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。

　　第四十八条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。

　　第四十九条 中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资项目管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。

　　省级人民政府、国家发展和改革委员会应当在收到文件后七个工作日内将有关意见函告中国证监会。

　　第五十条 中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。核准文件的有效期为六个月。

　　第五十一条 发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。

　　第五十二条 股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

　　第四章 信息披露

　　第五十三条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

　　第五十四条 招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

　　第五十五条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

　　第五十六条 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或季度末为截止日。

　　第五十七条 招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　第五十八条 申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站(www.csrc.gov.cn)预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

　　第五十九条 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书(申报稿)的内容真实、准确、完整。

　　第六十条 预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

　　发行人应当在预先披露的招股说明书(申报稿)的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。”

　　第六十一条 发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　第六十二条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　第六十三条 发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

　　第五章 监管和处罚

　　第六十四条 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或变造的，除了按照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。

　　第六十五条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，将按照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

　　第六十六条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除了按照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。

　　第六十七条 发行人、保荐人或者证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等行政监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，将给予警告。

　　第六十八条 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

　　第六章 附　则

　　第六十九条 在中华人民共和国境内，首次公开发行股票且不上市的管理办法另行制定。

　　第七十条 本办法自2006年 月 日起施行。


    就股权分置改革和《首次公开发行股票并上市管理办法》公开征求意见等问题中国证监会负责人发表谈话

　　今天，是股权分置改革启动一周年。一年来，围绕深入贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，股权分置改革等各项市场基础性制度建设已经取得重大进展或阶段性成果。此时对《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)公开征求意见，具有不寻常的意义。随着资本市场发展背景和基础条件的不断变化，目前恢复市场融资功能就不仅仅是原有机制的重复，而是在新机制下市场创新发展的重要举措。

　　一、资本市场发展基础进一步夯实

　　2004年初《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》发布后，国务院成立了由12个部门参加的6个专题工作小组，推进拓宽证券公司融资渠道、完善资本市场税收政策、积极稳妥解决股权分置问题、鼓励合规资金入市、积极稳妥发展债券市场、完善合格境外机构投资者(QFII)试点等六个方面的重点工作。在此基础上，2005年初，根据国务院领导的指示精神，我们按照“标本兼治、远近结合、内外并重”的工作思路，进一步确定了2005年至2006年五个方面的重点工作，即股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、发展壮大机构投资者以及健全和完善市场法制。目前，这五个方面的工作已经取得重大进展或阶段性成果。

　　(一)股权分置改革取得了重大进展。截至4月24日，沪深两市已完成或者进入改革程序的上市公司共868家，占1344家应改革A股上市公司的65%，对应市值占比为70%，对应的股本占比为67%。在股改进程中，改革的基本方向、基本原则和基本做法经受住了实践检验，取得了宝贵的经验，为年内基本完成股权分置改革奠定了基础。

　　1、改革认识进一步统一。改革启动初期在一定范围内存在的疑虑和争议逐步消除。对推动股权分置改革的必要性和重要意义，对改革需要加强组织协调和分类指导，对改革要与市场稳定发展相结合，对改革有利于优化资源配置、保护投资者合法权益、促进上市公司质量提高等一系列原则问题逐步取得共识。

　　2、工作机制逐步完善。在改革实践中，股权分置改革领导小组的政策配合机制、地方人民政府的组织领导机制、证券交易所的方案指导机制、两类股东间的沟通协商机制逐步形成和巩固。

　　3、股改难题稳妥破解。迄今，改革已基本触及各种类型的公司，形成了适应多种不同情况的对价方案；含有B股、H股、ADR以及非流通股股东是境外上市公司等各类涉及境外股权的上市公司股改经各方面共同努力均已破题。

　　4、改革环境逐步改善。按照改革与市场稳定发展相结合的指导原则，五部委紧紧抓住稳定改革预期和市场预期这个核心，以超常规的速度出台了国资管理、会计核算、税收优惠、外商投资、增持回购、股权激励、市场稳定等方面的多项配套政策。股市在持续下跌后出现积极变化，社会舆论对于股改也给予了积极评价。

　　5、改革成效初步显现。股改促进了流通股股东与非流通股股东的互利共赢；通过与股改的组合操作，部分上市公司改善了公司资产状况和业绩持续增长能力，清理了资金占用和违规担保，提高了分红回报水平。并且解决了由于早期政策不明确、操作不规范而产生的公募法人股和部分内部职工股上市流通问题。股权分置改革在维护市场稳定、保护股东合法权益、促进上市公司质量提高等方面的积极作用已经在改革推进中逐步显现。

　　(二)上市公司质量逐步提高。上市公司是市场的基础，提高上市公司质量对资本市场的发展意义重大。按照国务院关于提高上市公司质量的有关要求，我会努力推动跨部门协作监管制度的建立，全面落实辖区监管责任制，促进上市公司综合监管体系的形成和巩固；协同有关方面营造有利于上市公司规范发展的环境，支持和督促上市公司提高质量；推动上市公司继续完善法人治理结构，围绕“给投资者一个真实的上市公司”的目标，不断提高信息披露质量。特别是会同有关部门，狠抓了上市公司大股东违规占用资金的清理工作，截止2006年3月底，共清理违规资金占用119亿元，使占用金额较2004年底下降25%。

　　(三)证券公司风险得到有效化解。为从根本上解决证券公司近年来集中暴露的风险和问题，我会积极开展证券公司综合治理工作。目前，证券公司的风险底数已基本清晰；正常经营的证券公司已全部制定整改计划，并采取措施切实整改；高风险证券公司得到稳妥处置，相关责任人员的违法犯罪行为依法受到惩处；截止2005年底，全行业挪用客户保证金、违规理财、账外经营比2004年初分别下降81%、85%和95%，行业风险正在逐步化解。客户保证金独立存管制度，合规委托理财的风险管理制度以及自营业务监控机制等证券公司基础性管理制度正在逐步建立和完善。通过实施分类监管，推动行业创新，创新试点类和规范类证券公司得到较快发展。

　　(四)机构投资者迅速发展。证券投资基金规模稳步增长，QFII试点逐步扩大，保险资金、社保基金和企业年金投资资本市场的工作取得重要进展，初步形成了多元化的机构投资者格局。截至2006年3月底，基金管理公司数量达到54家，三家商业银行进行了设立基金管理公司的试点，证券投资基金总规模达到4768.46亿份，基金持股市值占沪深两市流通市值的14.4%。有关部门共批准35家机构QFII资格和59.7 亿美元投资额度。继社保基金、保险资金直接投资股市以后，企业年金入市进程正在加快，9家获得企业年金管理资格的基金公司已开始实质运作。

　　(五)市场法制基础不断巩固。以《证券法》和《公司法》(以下简称“两法”)的成功修订、贯彻实施为标志，资本市场法制化水平迈上了一个新台阶，为资本市场的持续稳定健康发展奠定了坚实的法律基础。目前，与“两法”实施相配套的行政法规、规章和自律规则的制定和修订工作正在紧张进行，并取得积极进展，已经发布《中国证监会冻结、查封实施办法》、《证券登记结算管理办法》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引(2006年修订)》等6件配套法律文件。

　　二、资本市场面临新的发展机遇

　　当前，资本市场处在一个重要的转折时期，面临新的发展机遇。

　　(一)市场发展的环境明显改善。通过前述五方面的基础性建设，资本市场发展的内部环境得到明显改善。随着股权分置改革的积极推进, 有利于市场健康发展的新机制正在形成; 随着各方面对提高上市公司质量的重视，上市公司规范运作的环境日渐向好；随着证券公司综合治理不断深化，证券业创新发展的基础正在夯实；随着机构投资者逐步发展壮大，促进市场稳定发展的主导力量日益增强；随着新《证券法》和《公司法》的实施，资本市场改革和创新发展有了更完备的保障。当前，市场定价机制逐步完善，流通股股东和非流通股股东共同的利益基础正在形成，历史遗留问题风险得到大幅度化解，新的风险发生在源头上受到遏制。这些内在因素为改善市场结构，提高市场运行质量和效率，全面发挥资本市场功能，奠定了坚实的基础。

　　从资本市场发展的外部环境看，我国正面临宏观经济结构的战略调整和经济发展模式的转变，迫切需要资本市场在扩大直接融资、优化资源配置等方面发挥更为重要的作用，推动资本市场发展的动力将越来越强劲。与资本市场发展密切相关的现代企业制度改革、商业银行改革、社会保障体制改革等各项改革进一步深化，为资本市场的发展提供了良好的外部机遇。随着大型国有商业银行、国有重点企业和有成长性的中小企业的改制上市，可供资本市场吸纳的优质上市资源将更为丰富。与此同时，社保基金、保险资金和企业年金等机构投资者通过资本市场保值增值的需求也在不断增加。目前，A股总市值相当于GDP的比重只有20.2 %，不仅远远低于证券市场发达国家，而且远低于新兴市场67%的平均水平，我国资本市场具有宽广的发展空间和巨大的增长潜力。

　　(二)市场运行出现积极变化。目前，我国股市在持续下跌后出现积极变化，投资者信心正在逐步恢复。沪深股市价升量涨，增量资金入市迹象明显。改革后公司的股票市盈率出现明显下降，由于估值水平的优势以及公司治理的改善，G股正逐渐成为价值投资的核心板块，并带动了市场整体估值水平的改善，股市与宏观经济走势的联系更加紧密。随着改革后公司的市值逐步纳入经营考核体系，原非流通股股东对股价走势和公司控制权的关注程度大为提高；随着管理层股权激励的推行，职业经理人的利益和上市公司长远发展的联系更加紧密。今年以来，并购重组成为市场的热点，上市公司比以往更加注重开展资本营运，有效促进了资源向优势企业集中。

　　(三)市场创新活动趋于活跃。“两法”的修订、股权分置改革的推进以及市场主体的规范整顿，从多方面消除了影响市场创新的约束和障碍。2005年以来，ETF、权证等新产品依次推出，资产证券化业务试点范围逐步扩大，中关村科技园区非上市股份制企业开始进入代办股份转让系统报价转让，金融期货交易所进入筹备阶段。这些产品和制度创新活动正在推动市场结构的改善，也为市场增添了活力。

　　因此，把握市场机遇，不失时机地实行“新老划断”，促进市场在新机制下适度加快发展，不仅是市场改革发展的内在要求，也是改革效应的积极体现。4月16日，我会就《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》公开征求意见，目前，这项工作进展顺利，市场反映良好，表明“新老划断”的时机选择和实施方式得到市场的认同，我们根据市场各方意见对《上市公司证券发行管理办法》进行了修订，即将发布实施。今天，我会就《管理办法》公开征求意见，这是实行“新老划断”的又一个重要步骤，为分步骤恢复市场融资功能进一步做好了制度准备。

　　三、坚持发行管理制度的市场化改革方向

　　近年来，适应市场的发展形势和基础条件变化，我们的发行管理制度按照市场化方向进行了一系列改革。2001年3月，发行管理从审批制过渡到核准制，从政府选择企业改为由证券公司推荐企业发行上市。发行人必须履行强制信息披露义务，中介机构对发行人的信息披露负有尽职调查的责任，证监会对发行申请文件进行合规性审核。2004年开始，中国证监会先后推出了保荐制度和询价制度，继续完善核准制，努力发挥市场约束机制的作用。在前端，由保荐机构对发行人的质量把关；在后端，由价格机制对发行行为进行约束。同时改革发审委制度，加强发审委审核的透明度，强化委员责任意识。随着发行管理制度的一系列改革，使得市场约束力量逐步增强，市场的作用也更加突出，这为股权分置改革后按照市场化方向进一步完善发行管理体制打下了基础。

　　股权分置改革后，随着各类股东共同利益基础的更加巩固，以及市场定价功能的逐步完善，发行管理制度可以更加突出对股票发行的市场价格约束和投资者约束机制，并通过加大中介机构责任和强化信息披露要求来进一步保护公众投资者的合法权益。这是不久前《上市公司证券发行管理办法(征求意见稿)》的立法理念，也是本次《管理办法》的立法理念。

　　与以往的发行规则相比，《管理办法》做出了以下重大调整：

　　(一)强化发行环节的市场约束机制。顺应股权分置改革后市场运行机制的根本性变化，《管理办法》相应做出制度安排，强化市场约束机制。包括：实施预先披露制度，加强社会监督；取消了筹资额不得超过净资产两倍的数量限制，进一步体现发行人和投资者的自主决定；取消了辅导期一年的规定，同时对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求；取消首发前12个月内不得增资扩股的规定，同时提高禁售期要求；取消了关联交易比例不得超过30%的规定，同时对关联交易提出了更加严格的披露要求。

　　(二)加大中介机构责任。《管理办法》根据《证券法》的立法精神，细化和加强了中介机构的审慎核查责任，要求中介机构对出具文件的真实性、准确性、完整性负责；将中介机构出具的文件确定为招股说明书的备查文件，要求在指定网站上披露；对中介机构的违法违规行为根据不同情节和后果设定了相应的监管措施。

　　(三)推动优质企业发行上市。《管理办法》对首次公开发行股票并上市的公司从公司治理和财务指标两个方面提出了较为严格的条件，对《证券法》规定的发行条件进行了细化。这是因为，根据我国的证券市场发展状况，现阶段发行管理仍然要实行设置发行上市门槛的核准制，尚不能超越市场的发展阶段采用不设发行门槛的注册制，但是发行制度改革的市场化方向必须坚持。基于上述考虑，《管理办法》仍然立足于核准制，把公司质量作为监管的重要内容，优先选择优质公司利用资本市场做大做强；同时，利用股权分置改革后市场基础条件的变化，更加注重和引导发挥市场机制的作用。

　　扶持创业型成长企业的发展，也是资本市场的重要功能。由于现阶段资本市场的层次还比较单一，《管理办法》主要是依据目前只有主板和中小企业板市场具有融资功能的实际情况制定的。整体上看，建立多层次资本市场体系，满足不同层次企业的融资需求，是国民经济发展的需要，也是我们的既定安排。目前，包括设立创业板和完善代办股份转让系统等在内的多层次资本市场建设正在积极研究并分步实施。

　　四、做好顺利实施“新老划断”的配套安排

　　新的市场机制、新的管理制度，为实行“新老划断”提供了必要前提，但要真正有效发挥市场的融资功能，还需要完善相应的市场条件。近期，QFII资格审批和投资额度的发放已适当加快，商业银行设立基金管理公司的范围将进一步扩大，证券公司融资融券业务正在抓紧准备。除此以外，我们还将进一步采取措施，拓宽合规资金入市渠道，从总体上维护市场供求的动态平衡。同时，也要在股票发行机制上做出适当安排，引入增量资金，稳定市场预期。

　　(一)引入向战略投资者定向配售股票的制度。为了给大型优质企业在境内市场发行上市创造有利条件，稳定市场预期，对于一定规模以上公司的发行，允许发行人将部分股票向战略投资者定向配售，并对配售部分的股票规定一定的禁售期。股票配售部分的比例可根据市场对本次发行的认可程度加以调节，还可以在战略投资者与社会公众投资者之间根据超额认购倍数的情况设定双向回拨机制。

　　(二)建立超额配售选择权制度(“绿鞋”)。为了稳定大型公司股票在上市后一段时间的价格，对于一定发行规模以上的公司，允许发行人授权主承销商超额配售一定比例股票(一般不超过发行总量的15%)，在股票上市后的一段时间内，当股票价格跌至发行价或以下时，主承销商以超额配售股票所得的资金从二级市场买入发行人股票以支持股价。“绿鞋”制度是国际上比较通行的稳定股价机制，赋予了主承销商稳定价格的合法手段，有助于缓解新上市股票价格出现剧烈波动的情况。

　　(三)恢复股票资金申购方式。现行的市值配售方式是在股权分置前提下为维护流通股股东利益专门设置的股票认购制度。随着股权分置改革的推进，上市公司的股份将逐步转为可全流通，市值配售制度的基础将不复存在。因此，恢复股票资金申购制度是改革进行到现阶段市场的必然要求，也有利于在可全流通情况下新增资金进入市场。

　　五、继续做好下一阶段的基础性建设工作

　　尽管资本市场的五项基础性建设取得重要成绩，但下一阶段的任务仍然艰巨。股权分置改革周年之际，也是各项基础性建设承上启下的关键节点，必须正确认识形势，保持清醒头脑，按照预定的方向、目标和基本原则，做好年内的基础性建设工作。

　　(一)年内基本完成股权分置改革。下一步，我们将按照国务院要求，认真总结经验，加强组织领导，明确工作职责，落实配套政策，巩固和扩大改革成果。尽最大努力争取尽可能多的公司在年内完成股权分置改革。具体有以下工作考虑：

　　1、努力促进11个重点省市率先基本完成股改。去年11月，经国务院同意，股权分置改革领导小组确定了股权分置改革的11个重点省市。选择这些地区作为重点，是因为这些地区的上市公司数量较多、证券市场的发展基础较好、证券市场与当地经济发展的相关度较高，因此，这些地区的股改有条件实施重点推进，并以点带面推动全国的股改。下一阶段，这些省市仍然是股改重点，从目前趋势来看，这些地区上半年有条件完成135家重点公司的股改，并率先基本完成股权分置改革。我们将协同有关地方政府，进一步完善股改规划，加大规划落实力度，继续发挥好重点地区股改以点带面的积极推动作用。

　　2、积极推动基本具备改革条件的公司在上半年进入改革程序。我们所说基本具备改革条件的公司是指上市公司股改不存在重大障碍，通过努力可以加快工作进度，或者通过分类指导能够有效解决问题的公司。在11个重点省市的重点推进以及部分股改先行地区的改革实践中，对克服各类股改障碍取得了成功的经验。我们相信，经过各方的政策配套、协调推动和共同努力，成功的经验能够在全国范围内进一步推广，从而使基本具备改革条件的公司在上半年全部进入改革程序。

　　3、创造条件在下半年集中解决存在各种特殊问题公司的股改问题。对于上市公司千差万别的复杂情况，以及由此对股改带来的困难，我们一直高度重视，并且认真梳理情况，积极研究对策，指导和协调上市公司及其股东解决股改难题。上半年，我们将对各类因存在问题暂时无法实施改革的公司情况再进行一次全面梳理，在此基础上，通过进一步加强政策配套和方案创新来解决公司股改中的各种特殊问题。对于因质量较差难以实施股改的公司，通过资产重组与股改的组合操作来解决问题是一个较好的做法，以往也有操作案例，我会将适当调整内部分工，进一步提高对资产重组与股改组合操作方案的审核效率。

　　(二)以解决资金占用为重点提高上市公司质量。落实我会与国务院国资委共同拟定的清欠安排，采取有效措施，摸清底数、现场督促、一户一策、多管齐下、综合治理，把清理资金占用工作作为上市公司监管工作的重中之重，按照国务院要求，切实做好。继续完善管理制度，解决上市公司违规担保问题。并推动《刑法》修改，严厉惩处掏空上市公司这种严重侵害社会公众股东合法权益的行为，从源头上遏制此类行为的发生。同时，要利用好股权分置改革带来的新机制，进一步完善并购重组法规体系，加快并购重组的制度创新，促进上市公司提高资本运作效率，优化资产结构，增加投资回报。

　　(三)促进证券公司在规范的基础上发展。一是抓证券公司全面整改，争取全行业在年内基本化解历史遗留的既有风险，从2006年底开始对财务指标不达标公司实施市场化退出的新制度。二是抓基础制度落实，建立以净资本为核心的风险监控制度，形成有效机制防范新风险。三是抓严肃市场纪律，及时严肃查处不整改、新违规的公司，加大关闭劣质公司力度。四是抓行业业务发展，支持、引导优质公司在风险可控、可测、可承受的前提下，根据市场需要和自身实力，进行业务创新。逐步扩大开展集合理财业务的证券公司范围；做好融资融券业务试点工作；引导符合条件的证券公司采取措施拓宽资本补充渠道。五是抓配套法规出台，逐步形成符合中国证券市场实际，涵盖市场准入、日常监管和风险处置等方面的机构监管规则体系，为强化监管和促进行业健康发展奠定坚实的法规基础。

　　(四)进一步改善支持机构投资者发展的政策环境。一是加快制定促进证券投资基金、企业年金等机构投资者发展的具体税收政策。借鉴成熟市场税收激励相关政策，研究建立我国养老金积累与投资税收优惠制度，进一步推动我国社会保障体系的完善。二是协调有关部门，做好政策配套，不断扩大保险资金、企业年金和社保基金入市的资产规模。完善QFII制度，稳步推进QFII试点，在必要时可以考虑进一步增加QFII额度。

　　(五)年内基本完成“两法”配套立法任务。我会今年上半年预计完成的“两法”配套法律文件将达到31件，另有15件配套法律文件也将随后着手制定和修改。要突出立法重点，抓紧《上市公司监管条例》、《证券公司监管条例》、《证券公司风险处置条例》、《上市公司独立董事管理条例》、《证券投资者保护条例》等5件行政法规的制定工作。同时，积极配合《刑法》有关证券犯罪的修订和《期货交易法》的制定。

　　总之，自去年4月29日股权分置改革试点启动以来，资本市场经历了不平凡的历程，这是我国资本市场发展历史中非常重要的一年，围绕深入贯彻《若干意见》，资本市场通过夯实基础孕育着新的生机和活力。以股权分置改革等五项基础性制度建设为保障，市场正步入更加健康的发展轨道和稳定的发展环境，必将有利于市场功能的有效发挥，使资本市场为全面建设小康社会做出新的历史贡献。